Związanie stron zapisami regulaminu stałego sądu polubownego (art. 1161 § 3 k.p.c.)

Ogólna treść postanowienia umowy obejmującego zapis na sąd polubowny polegająca na odesłaniu do regulaminu sądu i poddanie przez strony rozstrzygania sporów przed sądem polubownym bez szczegółowych, indywidualnych uzgodnień, nie może być interpretowana jako obejmująca swoistą blankietową zgodę na związanie następczymi zmianami regulaminu arbitrażowego w ogólności. Takiej treści zapis nie może być również jednak traktowany jako skutkujący tym, że dokonanie jakichkolwiek zmian ‎w regulaminie sądu polubownego a limine, niejako automatycznie, należy traktować jako równoznaczne z wyłączeniem możliwości procedowania sądu arbitrażowego. Tak sformułowany zapis na sąd polubowny nie jest ani niejasny, ani wewnętrznie sprzeczny i niepozwalający ustalić jego treści w drodze wykładni na ogólnych zasadach, co mogłoby prowadzić do wniosku o jego niewykonalności w świetle ‎art. 1165 § 2 k.p.c.

Zasadniczo w zakresie wyboru określonej procedury regulującej przebieg ewentualnego postępowania arbitrażowego sąd polubowny jest związany wolą stron. Nie oznacza to jednak, że jakakolwiek zmiana regulaminu sądu polubownego w przypadku ogólnej treści zapisu wyłącza związanie stron tym regulaminem ‎z uwzględnieniem takiej zmiany. Przeciwnie, konieczne jest w takim przypadku ustalenie tego, czy zmiany regulaminu wpływały na zachowanie odpowiednich gwarancji proceduralnych. Jest to kluczowe, skoro zapis na sąd polubowny jest swoistą formą „samoograniczenia prawa do sądu", a zatem może tym samym wkraczać w sferę ram gwarancyjnych prawa do sądu w rozumieniu art. 45 ust. 1 Konstytucji RP (zob. postanowienia SN z 27 października 2022 r., ‎II CSKP 470/22).

Nie można uznać, że z art. 1161 k.p.c. wynika dla uznania skuteczności zapisu na sąd polubowny niedopuszczalność jakichkolwiek następczych zmian ‎i skutków ich wprowadzenia w odniesieniu do zapisu na sąd polubowny wówczas, gdy dokonane w regulaminie zmiany mają charakter strukturalny czy organizacyjny w odniesieniu do tegoż sądu. Zmiany regulaminu nie prowadzące do uszczuplenia wspomnianych gwarancji dla stron, a zatem w stopniu naruszającym konstytucyjne standardy postępowania, nie uniemożliwiają takiego postępowania przed sądem polubownym, a tym samym nie mogą być ocenione jako wpływające na ocenę skuteczności zapisu. Istotność ingerencji oddziałującą na skuteczność zapisu na sąd polubowny należy tu oceniać w odniesieniu do urzeczywistnienia zasadniczych gwarancji konstytucyjnych, w tym także równości stron, która także jest elementem konstytucyjnego prawa do sądu.

Zmiana regulaminu dotycząca oznaczenia organu, któremu przyznane są kompetencje w zakresie rozpoznawania niektórych wniosków, jak np. ‎w niniejszej sprawie wniosku o wyłączenie arbitra, nie skutkuje istotną ingerencją ‎w sferę praw stron umowy, skoro wniosek o wyłączenie podlega rozpoznaniu ‎w trybie art. 1176 § 2 k.p.c. Podobnie należy ocenić przyznanie kompetencji ‎w zakresie arbitrażowej procedury badania zarzutu braku właściwości sądu polubownego i odrzucenia pozwu w razie braku zespołu orzekającego na rzecz prezesa sądu jako organu jednoosobowego.

W razie oceny zmian regulaminu jako istotnych w grę wchodziłoby zastosowanie art. 1168 § 2 k.p.c. w zakresie niemożliwości procedowania, a nie art. 1165 § 2 k.p.c. w zakresie niewykonalności zapisu.

Postanowienie SN z dnia 29 marca 2023 r., II CSKP 702/22

Standard: 74402 (pełna treść orzeczenia)

Strony, które poddały spór pod rozstrzygnięcie stałego sądu polubownego zgodnie z jego regulaminem, mogą zmieniać postanowienia tego regulaminu (art. 1161 § 3 zdanie drugie i art. 1184 § 1 k.p.c.). W takiej sytuacji sąd polubowny może odmówić przyjęcia sprawy do rozpoznania (art. 1168 § 2 k.p.c.).

Przepisy kodeksu postępowania cywilnego o sądzie polubownym (arbitrażowym) mają odpowiednie zastosowanie także w postępowaniu przed sądem polubownym drugiej instancji.

Rozpoznanie sprawy i wydanie wyroku sądu polubownego w jednej instancji, mimo ustalenia przez strony, że postępowanie będzie obejmowało dwie instancje, uzasadnia uchylenie tego wyroku (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.).

Strony, które poddały spór pod rozstrzygnięcie stałego sądu polubownego zgodnie z jego regulaminem, mogą w postanowieniach towarzyszących zapisowi na sąd polubowny lub w ich późniejszym porozumieniu zmieniać postanowienia tego regulaminu. Wynika to fundamentalnej dla arbitrażu zasady, że – z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu postępowania cywilnego o sądzie polubownym - podstawowe znaczenie ma wola stron. Potwierdzają to regulacje art. 1161 § 3 zd. 2 i art. 1184 § 1 k.p.c., jak również okoliczność, że regulamin stałego sądu polubownego ma zastosowanie do rozstrzygnięcia sporu wyłącznie na skutek wyraźnej lub dorozumianej woli stron. Inną kwestią jest akceptacja przez stały sąd polubowny (jego organy) zmian regulaminu dokonanych przez strony. Sąd ten może zgodzić się na przeprowadzenie postępowania zgodnie ze zmienionym przez strony regulaminem, jak i nie zaakceptować dokonanych zmian. 

W braku akceptacji zmian stały sąd polubowny może odmówić przyjęcia sprawy do rozpoznania (art. 1168 § 2 k.p.c.), nie wolno mu natomiast przeprowadzić postępowania zgodnie z regulaminem w wersji nieuwzględniającej zmian dokonanych przez strony, jeżeli nie są one skłonne odstąpić od tych zmian. 

Jeżeli stały sąd polubowny przyjął sprawę do rozpoznania, wtedy zobligowany jest respektować wolę stron, której przejawem są dokonane przez nie zmiany w jego regulaminie. Pierwszeństwo woli stron przed regulaminem stałego sądu polubownego jest aktualne również wtedy, gdy strony postanowiły, że postępowanie arbitrażowe ma obejmować dwie instancje, podczas gdy regulamin przewiduje, że postępowanie jest jednoinstancyjne.

Wyrok SN z dnia 20 marca 2015 r., II CSK 352/14

Standard: 48386 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy