Wymóg udostępnienia wyceny przedmiotu zabezpieczenia sporządzonej przez uprawnionego biegłego

Przepis art. 10 ust. 2 u.o. nie regulował tego zagadnienia w sposób precyzyjny i nie wymagał, aby wycena lub jej fragment stanowiła element dokumentu obejmującego propozycję nabycia obligacji (por. art. 6 ust. 1 pkt 5 u.o. z 2015 r.). Z przepisu tego nie wynikała również konieczność fizycznego przekazania egzemplarza wyceny potencjalnemu inwestorowi (por. art. 30 ust. 2 u.o. z 2015 r.). Mając jednak na względzie, że funkcja art. 10 ust. 2 u.o. sprowadzała się do zapewnienia osobom zainteresowanym nabyciem obligacji możliwości zapoznania się z obiektywną, niepochodzącą od emitenta, oceną wartości nieruchomości, na których ma być ustanowione zabezpieczenie, należało uznać, że udostępnienie wyceny wymagało takiego jej uprzystępnienia, aby zapoznanie się z nią nie zależało od woli emitenta i pozostawało wyłącznie w gestii osoby zainteresowanej. Ponadto, wymaganie, by udostępnienie nastąpiło „wraz z danymi, o których mowa w ust. 1” (art. 10 ust. 2 zdanie drugie u.o.; por. a contrario art. 10 ust. 3 i 4 u.o. w odniesieniu do sprawozdania finansowego), zakładało zbieżność czasową udostępnienia wyceny oraz danych składających się na propozycję nabycia obligacji.

Sens tego rozwiązania sprowadzał się do tego, by potencjalny nabywca mógł zapoznać się z wyceną równocześnie z pozostałymi informacjami składającymi się na propozycję nabycia obligacji i na tej podstawie wyrobić sobie stanowisko co do wiarygodności zabezpieczenia.

W konsekwencji, należy przyjąć, że wymaganie przewidziane w art. 10 ust. 2 zdanie drugie u.o. mogło być spełnione zarówno przez przekazanie egzemplarza wyceny (np. w formie elektronicznej) lub - przykładowo - przez udostępnienie jej na stronie internetowej emitenta z równoczesnym poinformowaniem o takim sposobie jej uprzystępnienia w propozycji nabycia obligacji.

Wymaganiu określonemu w art. 10 ust. 2 zdanie drugie u.o. nie czyniła zadość sytuacja, w której wycena znajduje się w siedzibie emitenta, a potencjalny nabywca obligacji może wyrazić wolę jej przejrzenia, zwłaszcza jeżeli z ustaleń Sądów meriti nie wynikało, by inwestorzy zostali poinformowani o takim sposobie udostępnienia wyceny w skierowanej do nich propozycji nabycia obligacji.

Wyrok SN z dnia 23 czerwca 2020 r., V CSK 506/18

Standard: 48259 (pełna treść orzeczenia)