Wina jako przesłanka odpowiedzialności na podstawie art. 484 k.s.h.)

Odpowiedzialność odszkodowawcza na podstawie art. 484 k.s.h. opiera się na zasadzie winy.

Oprócz argumentu związanego z zasadniczym charakterem winy, jako podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej i brakiem w art. 484 k.s.h. jakichkolwiek przesłanek egzoneracyjnych, co prowadziłoby do odpowiedzialności o charakterze absolutnym,

Zbyt daleko zmierzałoby stanowisko, według którego delikt określony w art. 484 k.s.h. może być popełniony tylko umyślnie. Określenie znamion deliktu przy użyciu słów mogących sugerować wyłącznie intencjonalne zachowanie sprawcy („fałszywe dane”, „zataił”) ma w tym przypadku archaiczny charakter i nie powinno stanowić podstawy do kategorycznych wniosków interpretacyjnych, tym bardziej, że nawiązuje ono wprost do terminologii zaczerpniętej z art. 153 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 22 marca 1928 r. - Prawo o spółkach akcyjnych (Dz. U. nr 39, poz. 383 ze zm.), według którego - podobnie jak w świetle art. 475 k.h. – obie postaci rozważanego deliktu mogły być zrealizowane zarówno umyślnie, jak i przez niedbalstwo.

Nie ma przekonujących podstaw, w tym aksjologicznych, do ograniczania zakresu rozważanego deliktu do przypadków umyślnego działania sprawcy, skoro w dawnym stanie prawnym zarówno podanie danych fałszywych, jak i zatajenie określonych okoliczności, nie musiało łączyć się z zachowaniem zamierzonym.

Należy mieć na względzie, że w świetle art. 490 k.s.h. osoby poszkodowane mogą dochodzić roszczeń od osób wskazanych w art. 484 k.s.h., w tym będących członkami organu spółki, także na zasadach ogólnych, które wiążą odpowiedzialność deliktową zarówno z zachowaniem umyślnym, jak i nieumyślnym (art. 415 k.c.). Idąc tym torem, dochodzenie roszczenia odszkodowawczego na tle art. 484 k.s.h., podobnie jak w świetle art. 415 k.c., wymaga wykazania ogólnych podstaw odpowiedzialności odszkodowawczej, tj. bezprawności, winy oraz związku przyczynowego między bezprawnym i zawinionym zachowaniem sprawcy a szkodą.

Zgodnie z art. 10 u.o. osoba, do której kierowana była propozycja nabycia obligacji, powinna uzyskać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje na temat wszystkich istotnych okoliczności tworzących obraz sytuacji finansowej emitenta. Naruszenie tego obowiązku przez podanie informacji nieprawdziwych lub niezawarcie informacji, które powinny zostać zamieszczone, jest zachowaniem bezprawnym, obwarowanym sankcją odszkodowawczą na zasadach przewidzianych w art. 484 k.s.h. i art. 415 k.c. w związku z art. 490 k.s.h. Ciężar dowodu w zakresie wykazania, że udostępnione w propozycji nabycia obligacji informacje nie odpowiadały wymaganiom art. 10 u.o., spoczywa, zgodnie z ogólnymi zasadami, na dochodzącym roszczenia.

Wyrok SN z dnia 23 czerwca 2020 r., V CSK 506/18

Standard: 48256 (pełna treść orzeczenia)