Zastrzeżenie umownego prawa odstąpienia w umowie przedwstępnej

Zastrzeżone umowy przedwstępnej prawo odstąpienia od umowy nie stanowi umownego prawa odstąpienia w rozumieniu art. 395 k.c., skoro jest ograniczone do sytuacji niewykonania umowy przez nabywcę.

Strona uprawniona może być zainteresowana odstąpieniem od umowy przedwstępnej i tym samym dezaktualizacją obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej. Zatem zastrzeżenie prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej w razie uchylenie się przez kontrahenta od zawarcia umowy przyrzeczonej w umówionym terminie jest co do zasady dopuszczalne na podstawie art. 353[1] k.c.

Osobną kwestią jest brak zastrzeżenia terminu do wykonania prawa odstąpienia na podstawie § 1 ust. 6 umowy przedwstępnej. Skarżąca trafnie podnosi, że brak terminu do wykonania prawa odstąpienia może budzić wątpliwości, zaś do takiego wniosku inspiruje treść art. 395 k.c. W pewnych bowiem sytuacjach, możliwość odstąpienia od umowy w każdym czasie poważnie godziłaby w stabilność stosunku prawnego wynikającego z umowy, oznaczając dla kontrahenta stan permanentnej niepewności. Trzeba jednak zauważyć, że umowa przedwstępna ma prowadzić do zawarcia umowy przyrzeczonej, zatem wynikający z niej stosunek prawny jest z założenia ograniczony w czasie, co oznacza, że postulat jego stabilizacji nie jest kluczowy. Ponadto, w sprawie prawo odstąpienia od umowy na podstawie § 1 ust. 6 umowy przedwstępnej było powiązane z wyraźnie określonym terminem wykonania umowy (§ 5 ust. 2 umowy), traciło swoje znaczenie gospodarcze po upływie terminu przedawnienia roszczenia z umowy przedwstępnej (art. 390 § 3 k.c.). Realizacja prawa odstąpienia była zatem możliwa do oznaczenia w czasie, a tym samym omawiana klauzula umowna nie prowadziła do niepożądanej destabilizacji relacji majątkowych łączących strony umowy. Wreszcie, prawo do odstąpienia od umowy z § 1 ust. 6 umowy przedwstępnej zostało zastrzeżone w razie niewykonania umowy przez nabywcę, zaś termin wykonania został wskazany w umowie. Skutkiem tego taka konstrukcja zastrzeżenia prawa odstąpienia przypominała odstąpienie od umowy na podstawie art. 492 k.c., zaś w tym przepisie ustawodawca nie wymaga, aby prawo odstąpienia zostało wykonane w określonym terminie.

Wyrok SN z dnia 30 stycznia 2013 r., V CSK 80/12

Standard: 48141 (pełna treść orzeczenia)

W przypadku umowy przedwstępnej dopuszczalne jest zastrzeżenie umownego prawa odstąpienia, skoro treść i cel takiej klauzuli nie sprzeciwia się naturze stosunku prawnego powstałego na podstawie tego źródła zobowiązania, ani ustawie, czy też zasadom współżycia społecznego (art. 353[1] k.c.).

Wyrok SN z dnia 24 czerwca 2010 r., IV CSK 67/10

Standard: 72028 (pełna treść orzeczenia)