Powołanie członka rady nadzorczej przez podmiot określony w odrębnej ustawie (art. 385 § 4 k.s.h.)

Przepisy art. 385 § 4 i 8 k.s.h. mają zastosowanie do członków rady nadzorczej wybieranych przez pracowników na podstawie przepisów art. 14 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 1055 ze zm.).

Zasada związania walnego zgromadzenia wynikiem wyborów członków rad nadzorczych przez pracowników (art. 14 ust. 2 zdanie 2 u.k.p.) powoduje, że członkowie ci - po ich powołaniu dokonanym przez walne zgromadzenie - podlegają wyłączeniu z grona osób wybieranych do rady w ewentualnym późniejszym głosowaniu oddzielnymi grupami. Związanie, o którym mowa w art. 14 ust. 2 zdanie 2 u.k.p., powoduje, że zakazane jest obsadzenie mandatów w radzie nadzorczej przewidzianych dla przedstawicieli pracowników innymi osobami niż wybrane przez pracowników. Oznacza to objęcie odrębnym ustawowym trybem wyboru i powołania do rady nadzorczej jej członków wyłonionych przez pracowników i przesądza, że ma do nich zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 385 § 4 i 8 k.s.h. (odmiennie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 maja 2013 r., V CSK 311/12

Wyrok SN z dnia 14 czerwca 2018 r., V CSK 172/18

Standard: 66448 (pełna treść orzeczenia)

Przepis art. 385 § 4 k.s.h. przewiduje, jako wyjątek od zasady powoływania członków rady nadzorczej przez walne zgromadzenie, powołanie członka rady nadzorczej przez podmiot upoważniony do tego odrębną ustawą. Dla powstania skutku bezpośredniego powołania członka rady nadzorczej przez inny podmiot niż organ spółki, wymagane jest jednoznaczne sformułowanie ustawowe, z uwagi na niedopuszczalność rozszerzającego wykładania dopuszczonego wyjątku. Przyczyny takich uregulowań podyktowane są z reguły zapewnieniem tym podmiotom udziału w kontrolnym organie spółki celem strzeżenia założonego kierunku działalności, czy też ich dominującą pozycją. Przykładowo wskazać można art. 28 ustawy z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji (j.t. Dz. U. z 2011 r. Nr 43, poz. 226 ze zm.), art. 6 ust. 3 ustawy z dnia 26 sierpnia 1994 r. o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym (Dz. U. Nr 98, poz. 473 ze zm.), art. 7 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych (j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274 ze zm.), art. 19 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (j.t. Dz. U. z 2010 r., Nr 33, poz. 179), art. 25 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (j.t. Dz. U. z 2013 r., poz. 255), art. 18 ustawy z dnia 26 października 2000 r. o Polskim Rejestrze Statków (Dz. U. Nr 103, poz. 1098 ze zm.). 

Wyrok SN z dnia 28 maja 2013 r., V CSK 311/12

Standard: 47928 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy