Wyłączenie reprezentowania wspólnoty przez członka jednoosobowego zarządu ze względu na konflikt interesów

W sprawie o ustalenie nieistnienia uchwały wspólnoty mieszkaniowej pozwana wspólnota mieszkaniowa nie może być reprezentowana przez członka jej jednoosobowego zarządu będącego jednocześnie członkiem zarządu osoby prawnej, która zaskarżyła uchwałę. W takiej sytuacji wspólnotę mieszkaniową reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą właścicieli lokali.

Na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych ustawodawca dostrzegł możliwość wystąpienia kolizji pomiędzy interesem indywidualnym członka zarządu a interesem spółki, preferując ochronę interesu spółki (por. wyroki SN: z dnia 1 kwietnia 2004 r., II CK 129/03, z dnia 18 sierpnia 2005 r., V CK 104/05, z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK 88/07). Cel tych przepisów sprowadza się do ochrony spółki przed nadużyciami związanymi z kierowaniem się przez członków zarządu własnym interesem, mogącym pozostawać nawet w ewidentnej sprzeczności z interesem spółki. Należy zwrócić uwagę, że przepisy te nie wymagają, aby sprzeczność taka rzeczywiście występowała, chodzi bowiem o potencjalną kolizję indywidualnych interesów piastunów zarządu z interesem samej spółki (por. wyrok SN z dnia 11 stycznia 2002 r., IV CKN 1903/00). Uwagi te można odnieść odpowiednio do wspólnoty mieszkaniowej oraz członka jej jednoosobowego zarządu.

Gdyby na miejsce „spółki”, o której mowa w art.210 § 1 k.s.h., podstawić wspólnotę mieszkaniową, zaś w miejsce „członka zarządu spółki” – członka jej jednoosobowego zarządu, to uprawniony jest, zdaniem Sądu Najwyższego, pogląd, że w sporze sądowym między wspólnotą mieszkaniową, a członkiem zarządu wspólnoty, wspólnota powinna być reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą właścicieli lokali tworzących wspólnotę. To rozwiązanie wzorowane na art. 210 § 1 k.s.h. w należyty sposób gwarantuje interesy wspólnoty mieszkaniowej w postępowaniu sądowym; jest ponadto rozwiązaniem racjonalnym i nie powodującym nadmiernych trudności w funkcjonowaniu wspólnoty.

Pogląd ten odnosi się zarówno do sytuacji, w której po jednej stronie występuje wspólnota mieszkaniowa, a po drugiej osoba fizyczna będąca członkiem jej jednoosobowego zarządu, jak i do sytuacji, w której osoba fizyczna będąca członkiem jednoosobowego zarządu wspólnoty, jest jednocześnie piastunem organu osoby prawnej- przeciwnika procesowego wspólnoty. W każdej bowiem z tych sytuacji zachodzi sprzeczność interesów stron, co wyłącza dopuszczalność reprezentowania jednocześnie powoda i pozwanego przez tę samą osobę fizyczną.

Uchwała SN z dnia 8 października 2015 r., III CZP 57/15

Standard: 47912 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy