Dopuszczalność odstąpienia od umowy przez kontrahenta upadłego po ogłoszeniu umowy

Art. 98 ust. 1 i 2 u.p.u. nie narusza ustawowego czy umownego prawa kontrahenta upadłego do odstąpienia od umowy, nabytego przed ogłoszeniem upadłości, chyba, że syndyk zażąda jej wykonania, a postanowienie umowy, stanowiące podstawę odstąpienia, jest bezskuteczne w stosunku do masy upadłości na podstawie art. 84 ust. 1 u.p.u. 

Art. 98 p.u. wyposaża on syndyka w prawo odstępowania od umów wzajemnych nawet, gdy ich wykonanie w czasie trwania procedury upadłościowej jest obiektywnie możliwe oraz żądania kontynuowania umowy, w przypadku, gdy daje perspektywę wzbogacenia masy lub utrzymania przedsiębiorstwa upadłego. Nie wynika z niego jednak, by masa upadłości nie była związana sytuacją prawną istniejącą w dacie ogłoszenia upadłości, w ramach której kontrahent upadłego nabył prawo do odstąpienia od umowy. Ogłoszenie upadłości nie pozbawia ani nie zawiesza automatycznie praw wierzyciela, mogą być one, zatem modyfikowane tylko w takim zakresie, w jakim na to pozwala prawo upadłościowe. 

Zmiana art. 84 u.p.u. wskazuje, iż nie było intencją ustawodawcy pozbawienie kontrahenta upadłego skorzystania z uprawnień wynikających z umowy, których nie zdążył wykorzystać przed ogłoszeniem upadłości, lecz tylko takich, które pozostają w opozycji do celów postępowania upadłościowego. Nie przekonuje stanowisko, iż pominięcie przez ustawodawcę wprost zagadnienia, czy strona może na zasadach ogólnych odstąpić od umowy, jeżeli prawo to nabyła przed ogłoszeniem upadłości, przemawia za odebraniem jej tego uprawnienia.

Skarżący błędnie zakłada, iż każdorazowo, z mocy art. 98 ust. 1 i 2 u.p.u. w związku z art. 84 ust. 1 u.p.u. wykonanie prawa odstąpienia od umowy jest bezskuteczne wobec masy upadłości, jako uniemożliwiające syndykowi skorzystanie z ustawowego uprawnienia do odstąpienia od umowy, lub zażądania jej wykonania. W literaturze przedmiotu wykładnia art. 84 ust. 1 u.p.u. nie jest pozbawiona rozbieżności, wskazuje się na jego ogólnikowość, nieprecyzyjność, niemożność jednoznacznej identyfikacji w oparciu o jego treść bezskutecznych w stosunku do masy postanowień umownych oraz możliwość dowolnej interpretacji, stwarzającej zagrożenia dla pewności obrotu gospodarczego.

Wyrok SN z dnia 9 sierpnia 2016 r., II CSK 733/15

Standard: 47819 (pełna treść orzeczenia)