Weryfikacja zobowiązań wzajemnych upadłego przez syndyka

Celem regulacji zawartej w art. 98 p.u. jest weryfikacja zobowiązań upadłego dłużnika z punktu widzenia ich ekonomicznej celowości wobec masy upadłości zmierzająca do eliminacji błędnych ekonomicznie decyzji upadłego, będąca jednocześnie środkiem naprawy jego przedsiębiorstwa. Przyznanie syndykowi uprawnienia polegającego na odstąpieniu od niewykonanych lub tylko częściowo wykonanych umów wzajemnych, ma na celu umożliwienie takiego ukształtowania sytuacji prawnej upadłego, która stwarza warunki do efektywnego i szybkiego spieniężenia majątku upadłego, umożliwiającego równomierne zaspokojenie wierzycieli upadłego, stosownie do art. 342 p.u. W nauce prawa wskazuje się, że kompetencja syndyka do kształtowania zobowiązań zaciągniętych przez dłużnika przed dniem ogłoszenia jego upadłości wynika z tego, że po ogłoszeniu upadłości dłużnik traci prawo do zarządzania i rozporządzania majątkiem wchodzącym w skład masy upadłości, zaś czynności prawne dokonane przez dłużnika przed ogłoszeniem upadłości są zasadniczo skuteczne, jeśli nie ulegają zakwestionowaniu w świetle przepisów prawa upadłościowego jako zdziałane na szkodę masy upadłości.

Wykonanie przez syndyka prawa do odstąpienia od umowy na podstawie art. 98 ust. 1 p.u. nie jest działaniem za upadłego lub w imieniu upadłego, albowiem syndyk jest organem powołanym przez sąd w celu przeprowadzenia w postępowaniu upadłościowym z opcją likwidacyjną, egzekucji uniwersalnej z majątku upadłego zmierzającej do równomiernego zaspokojenia wszystkich wierzycieli upadłego w sposób regulowany przepisami prawa upadłościowego (por. uz. postanowienia SN z dnia 24 czerwca 1999 r., II CKN 358/99, oraz uchwały SN z dnia 24 marca 1994 r., I PZP 5/94).

Art. 98 p.u. pozostawia do decyzji syndyka, czy kontynuować umowę wzajemną zawartą przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości czy też od umowy tej odstąpić. Należy przy tym podkreślić, że odstąpienie od umowy wzajemnej przez syndyka jest autonomiczną instytucją prawa upadłościowego, do której nie stosuje się skutków odstąpienia od umowy wzajemnej przez stronę, dokonanego na podstawie art. 491 k.c.(por. wyrok SN z dnia 20 października 2011 r., IV CSK 47/11). Odmienność ta dotyczy podmiotu uprawnionego do odstąpienia, którym jest syndyk, a nie strona umowy wzajemnej, przesłanek zastosowania tej instytucji; jak to już podniesiono, w postępowaniu upadłościowym odstąpienie jest podyktowane rachunkiem ekonomicznym, oceną aktualnej sytuacji upadłego oraz celami postępowania upadłościowego, w tym względem na interes wszystkich wierzycieli upadłego, a nie tylko jednej ze stron umowy wzajemnej. Ze względu na znaczenie i konsekwencje tej decyzji, każda jej postać wymaga zezwolenia rady wierzycieli (art. 206 ust. 5 p.u.), a w razie niepowołania tej rady, zezwolenia sędziego komisarza (art. 213 p.u.). Przesłanki, sposób oraz skutki odstąpienia od umowy wzajemnej przez syndyka są normowane wyłącznie przez prawo upadłościowe.

Art. 98 p.u. daje syndykowi możliwość odstąpienia od takiej umowy wzajemnej, z której zobowiązania nie zostały wykonane w całości lub w części. Przepisy szczególne- art. 107, 109 i 110 p.u.n. dotyczą wyłącznie umowy dzierżawy lub najmu nieruchomości.

Uchwała SN z dnia 17 marca 2017 r., III CZP 108/16

Standard: 47817 (pełna treść orzeczenia)

Art. 98 u.p.u. będący zasadniczo odpowiednikiem art. 39 rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z późn. zm.), przyznając syndykowi ustawowe prawo do odstąpienia od umowy, stanowi głęboką ingerencję w podstawowe zasady stosunków zobowiązaniowych i jako taki nie powinien być wykładany rozszerzająco. Wyposaża on syndyka w prawo odstępowania od umów wzajemnych nawet, gdy ich wykonanie w czasie trwania procedury upadłościowej jest obiektywnie możliwe oraz żądania kontynuowania umowy, w przypadku, gdy daje perspektywę wzbogacenia masy lub utrzymania przedsiębiorstwa upadłego. 

Wyrok SN z dnia 9 sierpnia 2016 r., II CSK 733/15

Standard: 47821 (pełna treść orzeczenia)