Nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych (art. 229 k.s.h.)
Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. (art. 227 - 248 k.s.h.)
Ratio legis przepisu art. 229 k.s.h. wyraża się w dwóch aspektach.
Po pierwsze, przepis ten ma na celu zabezpieczenie interesów spółki, jej wspólników oraz wierzycieli przed obchodzeniem przepisów regulujących wnoszenie do spółki wkładów niepieniężnych (aportów).
Po drugie, regulacja ta zabezpiecza spółkę przed nadmiernymi inwestycjami dokonywanymi przez zarząd spółki bez zgody wspólników spółki, co ma szczególne znaczenie w początkowym okresie prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej.
Podnosi się, że uchwała wspólników wymieniona w art. 229 k.s.h. powinna precyzyjnie określać przedmioty, których nabycie wspólnicy akceptują; nie może ona mieć charakteru ogólnikowego lub blankietowego (np. "upoważnia się zarząd do zakupu w przyszłości nieruchomości dla spółki"). Uchwała musi określać przedmiot i cenę nabycia; osoba zbywcy nie ma tu istotnego znaczenia
Chodzi o to, żeby poprzez tego rodzaju zakupy nie wprowadzać do spółki – poza kontrolą wspólników – przedmiotów, które mogłyby stanowić aport do spółki, a które bądź nie zostały zaakceptowane przez wspólników, np. co do ich wyceny, bądź też według wspólników nie są dla spółki w danym okresie niezbędne.
Jak z powyższego wynika omawiana zgoda wymagana przepisem art. 229 k.s.h. jest istotna w zakresie dotyczącym przedmiotu i ceny nabycia a osoba zbywcy nie ma tu istotnego znaczenia.
Należy więc uznać, że na osobę zbywcy zgoda wyrażona w omawianej formie nie jest wymagana.
Wyrok SO w Gliwicach z dnia 12 października 2017 r., X GC 192/14
Standard: 47766 (pełna treść orzeczenia)
W art. 229 k.s.h. mowa jest o umowie o nabycie nieruchomości, a nie o umowie zobowiązującej do zawarcia umowy o nabycie nieruchomości, jaką jest umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości. W konsekwencji trzeba przyjąć, że wymóg istnienia uchwały wspólników nie dotyczył przedmiotowej umowy.
Wprawdzie w judykaturze nie ma wypowiedzi dotyczących wprost wykładni art. 229 k.s.h., jednakże - w ocenie Sądu Apelacyjnego - zasadne jest odwołanie się w tym zakresie do wykładni art. 393 pkt 4 k.s.h., który dotyczy nabywania i zbywania nieruchomości przez spółki akcyjne.
W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 2009 r., IV CSK 271/08 wyrażono trafny pogląd, że według ścisłej (literalnej) wykładni art. 393 pkt 4 k.s.h., w przepisie tym jednoznacznie mówi się o „nabyciu”, a zatem o skutku rozporządzającym. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że ograniczanie zarządu w prawie do reprezentacji, przez wymaganie uzyskania zgody w postaci uchwały wspólników, ma charakter wyjątkowy. Znajduje tu zastosowanie zasada exceptiones non sunt extendendae, która zabrania wymagania od zarządu, aby legitymował się zgodą zgromadzenia wspólników przy dokonywaniu jakichkolwiek działań niemających charakteru rozporządzenia prawem własności nieruchomości. Zgodnie z tą interpretacją zarówno wszczęcie przez zarząd negocjacji w sprawie nabycia nieruchomości (użytkowania wieczystego gruntu), jak i zawarcie umowy przedwstępnej nawet ze skutkiem dalej idącym (art. 390 § 2 k.c.), ale przecież nie prowadzące do nabycia własności nieruchomości, nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
Ponieważ zawarcie przez spółkę akcyjną umowy przedwstępnej obejmującej zobowiązanie do zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia (art. 393 pkt 4 k.s.h.), przyjąć należy, że wymóg taki nie występuje także w przypadku zawarcia takiej umowy przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przed upływem dwóch lat od dnia jej zarejestrowania (art. 229 k.s.h.). Brak jest bowiem argumentów przemawiających za potrzebą zróżnicowania obu tych sytuacji.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 21 października 2015 r., VI ACa 1131/14
Standard: 47767 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 47765