Określenie w umowie spółki szczególnych korzyści i obowiązków wspólnika (art. 159 k.s.h.)

Wspólnicy spółki z o.o. zobowiązani są jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne zobowiązania wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki (art. 159 k.s.h.). 

W art. 159 k.s.h. wymaga się dokładnego określenia w umowie spółki m.in. dodatkowych obowiązków wspólników, w tym także powinności o charakterze majątkowym. Innymi słowy, takie dodatkowe obowiązki majątkowe (opłaty o oznaczonym celu) powinny wyraźnie wynikać z treści stosunku korporacyjnego łączącego wspólników, co oznacza, że w tym zakresie sytuacje prawną wspólnika kształtować powinien przede wszystkim wspomniany stosunek korporacyjny, a nie korporacyjne reguły podejmowania decyzji (uchwał) przez daną spółkę z o.o. (zasada priorytetu umowy spółki). 

Wyrok SN z dnia 23 lutego 2017 r., I CSK 232/16

Standard: 47763 (pełna treść orzeczenia)

Przyznanie wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 159 k.s.h. uprawnienia do wskazania kandydata na członka zarządu nie pozbawia wspólników prawa do powołania innej osoby na członka zarządu (art. 201 § 4 k.s.h.).

W piśmiennictwie przyjęto, że do szczególnych korzyści w rozumieniu art. 159 k.s.h. należy zaliczyć m.in. prawo wspólnika wyłącznego ustanawiania członków zarządu, a więc ich powoływania, przy czym dopuszczono nawet ewentualność, aby z umowy spółki wyraźnie wynikało, że prawo to nie jest uzależnione od dalszego utrzymywania przez uprawnionego statusu wspólnika. Nadto w doktrynie przyjęto, że art. 159 k.s.h. dotyczy wszelkich korzyści szczególnych, za jakie nie należy jednak uważać uprawnień przysługujących jednolicie wszystkim wspólnikom, przy czym nie jest istotne, czy są to uprawnienia wynikające wyłącznie z umowy, czy też stanowią jedynie modyfikację uprawnień wynikających z ustawy.

Przyznania powodowi w umowie spółki szczególnej korzyści w postaci uprawnienia do wskazywania jednego kandydata na członka zarządu nie można utożsamiać z wyłączeniem swobody zgromadzenia wspólników w realizacji jego ustawowego uprawnienia do powoływania członka zarządu (art. 201 § 4 k.s.h.), bądź, jak przyjął to Sąd odwoławczy, z ograniczeniem tego uprawnienia polegającym na związaniu zgromadzenia wspólników obowiązkiem powołania osoby wskazanej przez powoda jako kandydata na członka zarządu.

Wyrok SN z dnia 2 lipca 2015 r., V CSK 657/14

Standard: 48092 (pełna treść orzeczenia)