Zobowiązanie wspólników do świadczeń określonych w umowie spółki (art. 151 § 3 k.s.h.)

Uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie można skutecznie obciążyć wspólników opłatami związanymi z ochroną wspólnego znaku towarowego (art. 136 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej, jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 776), jeżeli taki obowiązek nie wynika z umowy spółki (art. 159 k.s.h.).

Wspólnicy spółki z o.o. zobowiązani są jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne zobowiązania wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki (art. 159 k.s.h.). 

W art. 159 k.s.h. wymaga się dokładnego określenia w umowie spółki m.in. dodatkowych obowiązków wspólników, w tym także powinności o charakterze majątkowym. Innymi słowy, takie dodatkowe obowiązki majątkowe (opłaty o oznaczonym celu) powinny wyraźnie wynikać z treści stosunku korporacyjnego łączącego wspólników, co oznacza, że w tym zakresie sytuacje prawną wspólnika kształtować powinien przede wszystkim wspomniany stosunek korporacyjny, a nie korporacyjne reguły podejmowania decyzji (uchwał) przez daną spółkę z o.o. (zasada priorytetu umowy spółki). 

Wyrok SN z dnia 23 lutego 2017 r., I CSK 232/16

Standard: 47762 (pełna treść orzeczenia)