Ustalenie wartości wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną

Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.).

Przy obliczaniu wartości udziałów należy mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania.

Niewątpliwie zachowuje swój walor główna teza tej uchwały SN  z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 o dopuszczalności stosowania analogii z art. 45 k.r.o. do rozliczenia nakładu poniesionego z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej, nie da się natomiast skorzystać z zawartych w niej wskazań, odnoszących się do ustalenia wartości tego nakładu i sposobu jego rozliczenia.

Za punkt wyjścia trzeba przyjąć świadomość kalkulacji ryzyka związanego z przeznaczeniem nakładu z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej, w której wspólnikiem był jeden z małżonków i łączącą się z tym niepewność efektu gospodarczego tej inwestycji. Wyrażając zgodę na taką dyspozycję majątkiem wspólnym, wnioskodawczyni musiała się liczyć z konsekwencjami takiej decyzji. Z jednej więc strony mogła spodziewać się zarówno udziału w bieżących zyskach, jak i oczekiwać możliwości partycypowania w przyszłym ewentualnym wzroście wartości majątku spółki, z drugiej jednak powinna była liczyć się z tym, że wspólnicy mogą przeznaczać zysk na rozwój spółki, a nie do podziału i że takich ich decyzji nie da się skutecznie zakwestionować, a tym samym, że do majątku wspólnego nie wejdą bezpośrednio korzyści z wypracowanego przez spółkę zysku. W takiej sytuacji roszczenia małżonka o zwrot wierzytelności z tytułu nakładu na pokrycie wkładu ograniczają się do wartości udziału kapitałowego ustalanego według reguł obowiązujących w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.), przy przyjęciu fikcji prawnej, że do tego wystąpienia doszło w dniu ustania wspólności majątkowej małżeńskiej.

Jest przy tym jasne, że po dokonaniu takiego rozliczenia może się okazać, iż w razie niepowodzenia gospodarczego wartość tego udziału jest niższa od wniesionego wkładu. Wówczas małżonkowi nie będzie przysługiwać żadne roszczenie o dopłatę, wyłączywszy przypadki celowego działania na niekorzyść małżonka, które nie wchodzą w niniejszej sprawie w grę. Trzeba się też liczyć z tym, że bilans spółki jawnej może wykazać wartość ujemną udziału kapitałowego, a wtedy małżonek wspólnika nie miałby żadnego roszczenia o zwrot nakładów. Oznacza to, że ryzyko gospodarcze związane z zainwestowaniem w spółkę cywilną – przekształconą w spółkę jawną – środków należących do majątku wspólnego ponoszą oboje małżonkowie, a nie tylko ten, który był jej wspólnikiem. Konsekwentnie jednak uznać trzeba, że małżonek wspólnika takiej spółki jawnej powinien odpowiednio móc korzystać po ustaniu wspólności majątkowej ze zwiększenia wartości jej majątku.

W rozpoznawanej sprawie doszło do znacznego wzrostu wartości spółki w stosunku do początkowego wkładu. Uprawnienie wnioskodawczyni do partycypowania w tym powiększeniu majątku wynika z art. 32 k.r.o. (obecnie art. 31 k.r.o.). 

Respektując zgodne stanowisko nauki i judykatury trzeba przyjąć, że do majątku wspólnego należy też przyrost wartości spółki osobowej, w której wspólnikiem jest wprawdzie jeden z małżonków, ale wkład został wniesiony do niej ze środków pochodzących z tego majątku. Bardzo istotnym argumentem wspierającym taki pogląd, jest okoliczność, że – stosownie do art. 41 § 1 k.r.o. w brzmieniu sprzed dnia 20 stycznia 2005 r., obowiązującego przez prawie cały okres istnienia wspólności majątkowej małżonków P. – wierzyciele spółki cywilnej, a potem jawnej, mogli dochodzić zaspokojenia z majątku wspólnego małżonków, mimo że dłużnikiem był tylko wspólnik–uczestnik postępowania. Istnienie tej odpowiedzialności stanowi dostateczne usprawiedliwienie aksjologiczne dla zaliczenia do majątku wspólnego szczególnego przychodu w postaci zwiększenia wartości takiej spółki. Z tych względów nie można zaaprobować innych, proponowanych w sprawie wariantów rozliczenia nakładów z majątku wspólnego, które miałyby polegać na zastosowaniu odpowiedniego waloryzowania zarówno wkładu wniesionego do spółki cywilnej, jak i środków przeznaczonych na nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uchwała SN z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08

Standard: 47640 (pełna treść orzeczenia)