Sporządzenie uzasadnienia uchwały podjętej na podstawie art. 418 § 1 k.s.h.

Art. 418 § 1 k.s.h. określa wszystkie przesłanki normatywne (podmiotowe i przedmiotowe) uchwały o przymusowym wykupie akcji. Do przesłanek materialnoprawnych takiej uchwały nie należy istnienie dostatecznie usprawiedliwionych przyczyn uzasadniających jej podjęcie. Przyjęcie istnienia takiego wymogu podjęcia uchwały na podstawie art. 418 § 1 k.s.h. byłoby uznaniem istnienia pozanormatywnej (nie wynikającej z przepisów obowiązującego prawa) dodatkowej przesłanki podjęcia uchwały o przymusowym wykupieniu akcji mniejszościowych akcjonariuszy. Gdy do podjęcia uchwały przez organ spółki handlowej wymagane jest istnienie określonej przesłanki, to wynika to wprost z przepisów kodeksu spółek handlowych (por. art. 359 § 1 k.s.h., art. 199 § 1 k.s.h., art. 433 § 2 k.s.h.).

Konsekwencją powyższego stanowiska jest to, że uchwała podjęta na podstawie art. 418 § 1 k.s.h., nie wymaga uzasadnienia. W art. 418 § 2 zd. pierwsze k.s.h. ustawodawca w sposób wyczerpujący – w rozumieniu art. 304 § 4 k.s.h. - określił treść uchwały o przymusowym wykupie akcji i nie wymienił wśród elementów tej uchwały jej uzasadnienia.

Wniosek o braku konieczności uzasadnienia uchwały podjętej na podstawie art. 418 § 1 k.s.h. potwierdza analiza innych przepisów kodeksu spółek handlowych, w których – w odróżnieniu od art. 418 § 2 k.s.h. – przewidziano wymóg uzasadnienia uchwały organu spółki, bądź przedstawienia opinii zarządu, przed podjęciem określonej uchwały. Taki wymóg sporządzenia uzasadnienia uchwały bądź przedstawienia odpowiedniej opinii, jest zsynchronizowany z tymi przepisami kodeksu spółek handlowych, w których ustawodawca sam określił przesłanki normatywne warunkujące możliwość podjęcia określonej uchwały (por. art. 359 § 4 k.s.h., art. 199 § 2 k.s.h., art. 433 § 2 k.s.h.).

Sporządzenie uzasadnienia uchwały podjętej na podstawie art. 418 § 1 k.s.h., jest zbędne z punktu widzenia przesłanek warunkujących uwzględnienie powództwa o uchylenie takiej uchwały walnego zgromadzenia. Wyartykułowana w uzasadnieniu takiej uchwały przyczyna (motyw) jej uchwalenia, nie miałaby charakteru normatywnego, innymi słowy przyczyny dostatecznie sprecyzowanej w przepisach obowiązującego prawa, której istnienie byłoby badane przez sąd w razie wniesienia powództwa z art. 422 § 1 k.s.h. jako przesłanka rozstrzygnięcia o jego zasadności. Nawet obiektywnie istniejąca przyczyna podjęcia takiej uchwały, podana w jej uzasadnieniu, nie miałaby znaczenia prawnego dla oceny zasadności powództwa opartego o przepis art. 422 § 1 k.s.h. Udowodnienie istnienia takiej przyczyny nie wykluczałoby możliwości dowodzenia przez akcjonariusza, że ze względu na określone okoliczności uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Wyrok SN z dnia 30 października 2008 r., II CSK 251/08

Standard: 47459 (pełna treść orzeczenia)