Wykonywanie poleceń przez członka zarządu i odpowiedzialność z tego tytułu
Przesłanki egzoneracyjne członka zarządu spółki z o.o. (art. 299 § 2 k.s.h) Prowadzenie spraw spółki kapitałowej (art. 201 § 1 i art. 204 § 1 i art. 368 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jego członek nie jest wykonawcą poleceń wspólników, lecz organem samodzielnej osoby prawnej, a jego działania powinny być podporządkowane ustawie i umowie spółki w celu prowadzenia jej spraw racjonalnie gospodarczo i z korzyścią dla samej spółki.
Odwoływanie się przez członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do tego, że kondycja majątkowa spółki jest konsekwencją wykonywania przez nich poleceń innych organów spółki, w tym w szczególności zgromadzenia wspólników, nie zwalnia ich z odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. i tak samo z odpowiedzialności wobec samej spółki przewidzianej w art. 293 § 1 k.s.h., chyba że - na gruncie art. 293 § 1 k.s.h. - nie ponoszą winy za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki.
Niezależnie od ustalenia kompetencji do prowadzenia bieżących spraw spółek kapitałowych na rzecz ich zarządów, ustawodawca przewidział szczególne wymagania w postaci uchwały wspólników, walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej dla niektórych czynności prawnych dokonywanych przez takie spółki, a ich niedopełnienie obwarował sankcją nieważności (art. 17 § 1 k.s.h.)
Wyrok SN z dnia 7 lutego 2019 r., II CSK 8/18
Standard: 47391 (pełna treść orzeczenia)
Jednoznaczne brzmienie art. 296 k.s.h. wyklucza powołanie się przez członka zarządu na uchwałę wspólników udzielającą mu absolutorium w sytuacji wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 296 k.s.h. w ramach actio pro socio.
Celem tego uregulowania jest ograniczenie zakresu obrony pozwanego w ewentualnym procesie.
Przepis ten nie czyni rozróżnienia pomiędzy wspólnikami w zależności od wielkości posiadanego udziału i ograniczenie dopuszczalności powołania się na udzielenie absolutorium ma zastosowanie w przypadku wytoczenia powództwa przez każdego wspólnika, także większościowego. Inną kwestią jest jednak bezwzględny charakter zakazu, o którym mowa w art. 296 k.s.h., a inną kwestią ocena, czy większościowy wspólnik wnosząc powództwo na podstawie art. 295 k.s.h. nadużywa prawa podmiotowego.
Wyrok SN z dnia 24 lipca 2014 r., II CSK 627/13
Standard: 47398 (pełna treść orzeczenia)