Swoboda wspólników w zakresie określenia zasad działania spółki z o.o.

Ustawodawca pozostawił osobie lub osobom zamierzającym zawrzeć umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sporo swobody, gdy chodzi o zorganizowanie jej działania, określenie optymalnego stanu organów, jakie zostaną w niej powołane i ich składu, ale też zakresu ich kompetencji. Skoro jednak umowa zostanie zawarta, to do czasu aż nie dojdzie do jej zmiany w przewidzianej prawem formie, przyjęte w niej rozwiązania trzeba uważać za obowiązujące, gdyż z ich określonym kształtem liczą się nie tylko kontrahenci spółki (wierzyciele, dłużnicy), ale i osoby, które decydują się nabyć w niej udziały i w ten sposób zastąpić lub uzupełnić skład dotychczasowych wspólników.

Umowa spółki, poza bezwzględnie obowiązującymi przepisami ustawy, powinna być też punktem odniesienia dla osób, które obejmują funkcje w jej organach, a w szczególności w prowadzącym sprawy spółki i repezentującym ją zarządzie, zwłaszcza, że jego członek musi liczyć się z odpowiedzialnością zarówno wobec spółki, jak i jej wierzycieli, której nie poniosą wspólnicy, nawet gdyby forsowali pewne przedsięwzięcia gospodarcze spółki. 

Umowa spółki może przewidywać konieczność uzyskania zgody powołanych w niej organów na dokonanie czynności o innej charakterystyce niż określona przez ustawodawcę. Wspólnicy mają swobodę w określeniu tych wymagań, gdyż mają one znaczenie przede wszystkim w stosunkach wewnętrznych, w relacjach między spółką i prowadzącym jej sprawy zarządem, a pozwalają na bieżące monitorowanie pracy zarządu i stanu spraw spółki, nadanie im kierunków i przedsiębranie środków pozwalających uniknąć zagrożeń. W relacjach zewnętrznych czynność dokonana bez takiej zgody pozostaje ważna (art. 17 § 3 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 7 lutego 2019 r., II CSK 8/18

Standard: 47390 (pełna treść orzeczenia)