Księga protokołów (art. 248 k.s.h.)

Nawet, jeżeli uchwały są podejmowane bez formalnego zwołania zgromadzenia w obecności wspólników reprezentujących cały kapitał zakładowy (art. 240 k.s.h.), to uchwały podjęte w tym trybie, także wpisać należy do księgi protokołów. Przepis przewidujący obowiązek protokołowania i zamieszczania protokołów w księdze protokołów dotyczy uchwał wspólników podejmowanych na zgromadzeniu, niezależnie od sposobu jego zwołania, a także uchwał podejmowanych w trybie obiegowym i uchwał podejmowanych na podstawie wzorca.

Wykładnia systemowa wskazuje więc wyraźnie, że także uchwała podjęta na zgromadzeniu wspólników odbytych bez formalnego jego zwołania, powinna zostać wpisana do księgi protokołów, czyli wymaga jednak zachowania formy pisemnej. Co do zasady należy wobec tego uznać, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny mieć formę pisemną. Wymóg taki jest podyktowany tym, że odtworzenie treści uchwały i głosowania nad nią ex post jest niezwykle utrudnione. Co najwyżej gdyby wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy jednomyślnie uznali, że uchwała o określonej treści została jednak podjęta, to nie można wykluczyć jej późniejszego zaprotokołowania i wpisania do księgi protokołów.

Postanowienie SN z dnia 6 lutego 2019 r., IV CSK 328/18

Standard: 50940 (pełna treść orzeczenia)

Z art. 248 § 1 k.s.h., nie wynika, że brak wpisu uchwały do księgi prowadzi do jej nieważności, czy też decyduje o tym, że konkretna uchwala nie została podjęta. Tego rodzaju konsekwencji nie przewidują także z inne uregulowania kodeksu. Obowiązek wpisu ma zatem na celu zabezpieczenie dowodu (por. wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2004 r., IV CK 686/04). Nie oznacza to jednak niedopuszczalności wykazywania innymi dowodami, że zgromadzenie podjęło uchwałę.

Wyrok SN z dnia 25 sierpnia 2016 r., V CSK 682/15

Standard: 51165 (pełna treść orzeczenia)