Uprawnienie walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku; zaskarżenie uchwały w trybie art. 422 § 1 k.s.h.

Systematyczne, długoletnie przeznaczenie zysku spółki akcyjnej na kapitał zakładowy tej spółki i tym samym niewypłacanie w tym czasie dywidendy, niezależnie od ekonomicznej motywacji tego stanu rzeczy, może stanowić stan pokrzywdzenia akcjonariusza mniejszościowego w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. i uzasadniać kontrolę sądową kolejnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy nieprzewidującej wypłaty dywidendy.

Decyzja spółki akcyjnej o przeznaczeniu zysku, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, pozostaje w zasadzie w sferze dyskrecjonalnego rozstrzygnięcia walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 347 § 1 k.s.h.). Charakter tego uprawnienia nie jest, oczywiście, kwestionowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. np. wyrok SN z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09).

Do walnego zgromadzenia należy bowiem decydowanie o kierunkach działalności, w tym ekspansji gospodarczej (usługowej) danej spółki akcyjnej. Czym innym jest natomiast kwestia, w jakich okolicznościach dochodzi do skorzystania z tego uprawnienia. Wówczas odpowiednia uchwała, będąca wyrazem skorzystania z takiego uprawnienia, może podlegać kontroli sądowej z punktu widzenia przesłanek (kryteriów) określonych w art. 422 § 1 k.s.h., w tym także - z punktu widzenia tego, czy kontrolowana uchwała nie wytworzyła stanu pokrzywdzenia akcjonariuszy, którzy sprzeciwiali się jej podjęciu (por. np. wyrok SN z dna 27 marca 2013 r., I CSK 407/12).

Wspomniany w art. 422 § 1 k.s.h. „stan pokrzywdzenia akcjonariusza” powinien być określony na podstawie ustaleń faktycznych dokonywanych w danej sprawie i w sposób istotny wpływać na ukształtowanie się sytuacji akcjonariusza spółki akcyjnej (sytuację prawną i także faktyczną, niekoniecznie o charakterze majątkowym).

Stałe, długoletnie przeznaczanie zysku spółki akcyjnej na kapitał zakładowy i niewypłacanie w tym czasie dywidendy może powodować pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego, uzasadniające zaskarżenie kolejnej uchwały walnego zgromadzenia nieprzewidującej wypłaty dywidendy (art. 422 § 1 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 17 stycznia 2018 r., IV CSK 252/17

Standard: 47370 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Uchwała o przeznaczeniu zysku netto w całości na kapitał rezerwowy, będąca wyrazem świadomej „polityki gospodarczej” akcjonariuszy większościowych dążących do zapewnienia sobie – jako pracownikom spółki lub członkom zarządu – korzyści z dobrej sytuacji ekonomicznej spółki bez uwzględnienia słusznych interesów akcjonariuszy mniejszościowych, może być uznana za mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy i sprzeczne z dobrymi obyczajami.

Jakkolwiek decyzja o przeznaczeniu zysku na inne cele niż wypłata dywidendy pozostaje zasadniczo w sferze dyskrecjonalnej władzy walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 347 § 1 k.s.h)., to jednak skorzystanie z tego uprawnienia w konkretnym przypadku może podlegać kontroli sądu w następstwie wniesienia powództwa - na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. - o uchylenie podjętej w tym przedmiocie uchwały.

Prawo do udziału akcjonariusza w zysku rocznym jest jednym z najważniejszych uprawnień udziałowych akcjonariusza. Decyzja o zaniechaniu wypłaty dywidendy nie może zatem zostać podjęta w sposób dowolny. W szczególności nie może ona naruszać zasady równouprawnienia akcjonariuszy, ani też krzywdzić ich w inny sposób (por. wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03).

Wyrok SN z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09

Standard: 47371 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy