Czynność zobowiązująco-rozporządzająca wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci współwłasności nieruchomości

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której pokryciem udziałów wspólników jest wniesienie przez nich wkładu niepieniężnego w postaci współwłasności należącej do nich nieruchomości, stanowi co do zasady czynność prawną zobowiązująco-rozporządzającą, a więc zobowiązuje do przeniesienia i jednocześnie przenosi własność tej nieruchomości na powstałą spółkę z o.o. w organizacji.

Przyczyną prawną (causa) wniesienia wkładów celem pokrycia objętych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jest uchwała wspólników o zmianie umowy spółki, stanowiąca zdarzenie prawne rodzące zobowiązanie do przeniesienia wkładów. W wypadku braku jej wpisu do rejestru na skutek upływu ustawowego terminu o charakterze zawitym, nie dochodzi do następczego upadku kauzy, skutkującej powstaniem roszczenia obligacyjnego o zwrot nienależnego świadczenia.

Terminy zawite dochodzenia prawa w drodze sądowej (tu: złożenia wniosku) charakteryzują się znacznym rygoryzmem prawnym. Ich istotą jest prekluzja, czyli wygaśnięcie ze skutkiem wstecznym.

Na skutek przeniesienia prawa własności tytułem aportu spółka stała się wprawdzie współwłaścicielką nieruchomości, gdyż czynność ta miała charakter rozporządzający i nastąpiła w wykonaniu zobowiązania polegającego na uchwale wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego (por. wyrok SN z dnia 7 sierpnia 2014 r., II CSK 740/13), ale wobec wygaśnięcia tego zobowiązania, czynności objęcia udziałów i rozporządzenia na rzecz spółki prawem rzeczowym tytułem aportu, podjęte przed upływem terminu stały się bezskuteczne ex tunc.

Oceniając sposób i podstawę prawną rozliczeń pomiędzy spółką z o.o. a osobą, która wniosła wkład niepieniężny w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, do którego ostatecznie nie doszło, w braku samodzielnej regulacji prawnej dotyczącej sposobu i zakresu zwrotu tego świadczenia odwołać się należy do ogólnych reguł kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.).

Wygaśnięcie umowy zmieniającej umowę spółki ze skutkiem wstecznym powoduje bezskuteczność rozporządzenia na jej rzecz aportem i tym samym samo przez się przywrócenie poprzedniego stanu prawnego poprzez przejście wniesionego wkładu rzeczowego (tu: prawa własności nieruchomości) z powrotem na zbywcę (skutek rzeczowy).

Konsekwentnie brak konieczności dokonywania kolejnych czynności polegających na zawarciu umowy rzeczowej obejmującej zwrotne przeniesienie własności nieruchomości przez spółkę lub wytoczenia przeciwko niej powództwa o nakazanie złożenia oświadczenia woli (art. 64 k.c.).

Właściwym środkiem ochrony prawnej osoby, która wniosła taki aport jest, w braku współdziałania podmiotu ujawnionego w księdze wieczystej, powództwo o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 u.k.w.h.). Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki (art. 158 § 3 k.s.h.), zatem może ona podejmować czynności prawne, w tym o charakterze rozporządzającym, niemniej do chwili dokonania w rejestrze wpisu zmiany umowy spółki wyłączone jest w odniesieniu do niej domniemanie dobrej wiary.

W wypadku dalszego zbycia prawa własności na rzecz osoby trzeciej, mimo następczej bezskuteczności wynikającej z zasady nemo plus iuris, nabywca może podnieść zarzut rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. Dopiero jego zasadność aktualizuje dokonanie pomiędzy spółką a wnoszącym aport rozliczeń pieniężnych według zasad przewidzianych dla nienależnego świadczenia, wynikającego z nie osiągnięcia celu świadczenia (conditio causa data causa non secuta).

Wyrok SN z dnia 7 sierpnia 2014 r., II CSK 740/13

Standard: 46935 (pełna treść orzeczenia)