Brak tożsamości roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały z roszczeniem o stwierdzenie jej nieistnienia

Tożsamość roszczeń nie występuje pomiędzy roszczeniem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, a roszczeniem o stwierdzenie nieistnienia tych samych uchwał. Podstawę każdego z tych powództw stanowią inne zdarzenia.

W odniesieniu do uchwał nieistniejących będą to takie przypadki, których nie można uznać za uchwały walnego zgromadzenia wspólników, choćby nawet osoby podejmujące uchwały nadawały im taką nazwę. Uchwała nieistniejąca, to uchwała nosząca tylko pozory uchwały ustawowego organu spółki, który w istocie takiej uchwały nie podjął. Uchwały te nie istnieją w znaczeniu prawnym od chwili ich podjęcia (zob. m.in. wyroki SN z dnia 28 maja 1991 r., I CR 4120/90; z dnia 14 kwietnia 2002 r., I CRN 38/92; z dnia 16 lutego 2006 r., III CK 296/04; z dnia 12 maja 2006 r., V CSK 59/06; z dnia 4 stycznia 2008 r., III CSK 238/07).

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały oparte jest na zarzucie jej sprzeczności z ustawą, przy czym przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały mogą mieć charakter zarówno materialny jak i formalny. Do zanegowania skutków prawnych uchwały sprzecznej z ustawą dochodzi dopiero w razie uwzględnienia powództwa o stwierdzenie jej nieważności (tak w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06). Inne też są przesłanki i podstawy powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej (zob. art. 422 § 1 k.s.h. a także wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08).

Stwierdzenia te są istotne, albowiem w obu toczących się sprawach zostały zgłoszone żądania określane w nauce prawa cywilnego jako żądania ewentualne. Zasadnicze znaczenie dla istnienia przedmiotowej tożsamości roszczeń mają jednak roszczenia główne, zgłoszone na pierwszym miejscu. Żądanie ewentualne jest bowiem żądaniem zgłoszonym w pozwie na wypadek nieuwzględnienia przez sąd żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu. Z tego względu Sąd orzeka o żądaniu ewentualnym tylko wówczas, gdy oddali żądanie zgłoszone na pierwszym miejscu (zob. wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r. a także wyrok z dnia 12 stycznia 2009 r. IV CSK 219/11).

Postanowienie SN z dnia 4 października 2012 r., I CSK 100/12

Standard: 46835 (pełna treść orzeczenia)