Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki

Komplementariusz w spółce komandytowej odpowiada wprawdzie za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, ale jest to jednak odpowiedzialność subsydiarna. Obowiązek zapłaty na rzecz pozwanej powstałby dopiero gdyby okazała się, że nie może ona uzyskać zaspokojenia z majątku spółki komandytowej.

Za zobowiązania spółki komandytowej odpowiadają również jej komandytariusze. Jest to odpowiedzialność solidarna z komplementariuszem ograniczona do wysokości sumy komandytowej.

Wyrok SN z dnia 12 lutego 2016 r., II CSK 237/15

Standard: 66986 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Mając na względzie, że przepisy o spółce komandytowej nie wprowadzają żadnych modyfikacji gdy chodzi o odpowiedzialność komplementariusza, to odpowiada on wobec spółki subsydiarnie oraz solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami spółki komandytowej. Odpowiedzialność komplementariusza powstaje więc dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 § 1 w związku z art. 103 § 1 k.s.h.).

Wbrew więc stanowisku orzekających w sprawie sądów, spółka z o.o. będąca komplementariuszem spółki komandytowej odpowiadać może dopiero wtedy, gdy okaże się, że majątek spółki komandytowej nie wystarcza w całości na zaspokojenie wierzycieli spółki komandytowej. Co więcej odpowiada ona solidarnie z komandytariuszami, którzy odpowiadają do wysokości sumy komandytowej. 

Wyrok SN z dnia 11 grudnia 2015 r., III CSK 12/15

Standard: 46580 (pełna treść orzeczenia)