Dopuszczalność pełnomocnictwa rodzajowego do określonych kategorii czynności z udziałem członka zarządu

Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować - na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników - pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 k.s.h.).

Znacznie mocniejsze i bardziej przekonujące jest twierdzenie na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. o prawnej możliwości ustanowienia przez zgromadzenie wspólników pełnomocnika, mającego szersze niż tylko jednostkowe lub jednorazowe umocowanie do zawierania umów przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkami zarządu oraz w sporach spółki z tymi osobami. Umocowanie to może mieć charakter rodzajowy, a więc dotyczyć określonego rodzaju umów i sporów spółki z członkiem jej zarządu, jak też ustanowienia pełnomocnika tylko do zawarcia określonej umowy i reprezentowania spółki w konkretnym sporze, a także ustanowienia odrębnego pełnomocnika (pełnomocników) do umów zawieranych z członkami zarządu lub tylko z niektórymi z nich i odrębnego do reprezentowania spółki w jej sporach z nimi. 

Do pełnomocnictwa z art. 210 § 1 k.s.h. stosować się będzie wyróżnienie rodzajów pełnomocnictwa, zgodnie z art. 98 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Tak, jak nie jest uprawnione na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. ustanowienie pełnomocnictwa ogólnego, tak może to być pełnomocnictwo rodzajowe, za czym przemawia istota tego pełnomocnictwa, a więc możliwość wskazania zakresu działania pełnomocnika przy zawieraniu określonych umów (rodzaju, gatunku) z członkiem (członkami) zarządu oraz sporów między nim (nimi) a spółką. Jest również możliwe zawężenie tego pełnomocnictwa do indywidualnych, konkretnych umów i sporów, co należy do uprawnień zgromadzenia wspólników. 

Nie ma przeszkód prawnych, które wyłączałyby takie pełnomocnictwo jako bezterminowe, czyli skuteczne do odwołania. Nie wynikają one ani z celu wyznaczonego przez art. 210 § 1 k.s.h., ani z typu tego pełnomocnictwa. Z kolei, umocowanie do konkretnej czynności jest co do zasady wyznaczone czasem potrzebnym do wypełnienia zadań pełnomocnika, chociaż nieraz bardzo długim, np. w toku długotrwałego sporu spółki z członkiem zarządu.

Uchwała wspólników może również określić termin wygaśnięcia umocowania. Jeżeli w uchwale została pominięta kwestia czasu na jaki udziela się pełnomocnictwa, przyjąć należy, że jest ono bezterminowe i wtedy zastosowanie znajdą ogólne reguły jego odwołania. Nie wpłynie to na ważność i skuteczność udzielonego umocowania, chyba że z treści pełnomocnictwa będzie wynikać jego bezprzedmiotowość wskutek braku określenia czasu umocowania.

Podsumowując odpowiedzi na zgłoszone wątpliwości prawne, należy zaznaczyć, że opowiadając się za rodzajowym i możliwym bezterminowym umocowaniem pełnomocnika na podstawie art. 210 § 1 k.s.h., w każdej sytuacji powinno się zakwestionować taką treść uchwały powołującej pełnomocnika, która stworzy z niego quasi-organ spółki oraz faktycznie pozbawi lub ograniczy rzeczywiste uprawnienia wspólników realizowane w postaci zgromadzenia wspólników. 

Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2019 r., III CZP 71/18

Standard: 46576 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy