Zakres prawa reprezentacji spółki przez członka zarządu (art. 372 k.s.h.)

W myśl art. 372 § 1 k.s.h., prawo członka zarządu do reprezentowania spółki akcyjnej dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Przepis ten ustanawia więc zasadę, zgodnie z którą prawo do reprezentowania spółki akcyjnej należy do kompetencji jej zarządu. Sposób owej reprezentacji normuje art. 373 § k.s.h., zgodnie z którym, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji spółki określa jej statut.

Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Od wyrażonej w art. 372 §1 k.s.h. zasady, że prawo do reprezentowania spółki akcyjnej należy do kompetencji jej zarządu, istnieje wyjątek przewidziany w art. 379 § 1 k.s.h., zgodnie z którym w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Ten bezwzględnie obowiązujący przepis jednoznacznie określa sytuacje, w których obowiązuje zasada szczególnej reprezentacji spółki i odnosi się wprost do osoby pełniącej funkcję członka zarządu, a więc znajduje zastosowanie do wszelkich czynności prawnych podejmowanych w imieniu spółki wobec takiej osoby.

Wyrok SN z dnia 8 sierpnia 2018 r., I PK 101/17

Standard: 46570 (pełna treść orzeczenia)