Prowadzenie spraw spółki kapitałowej
Prowadzenie spraw spółki kapitałowej (art. 201 § 1 i art. 204 § 1 i art. 368 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Prowadzenie spraw spółki w węższym ujęciu, nieobejmującym jej reprezentacji, wymienionej odrębnie w art. 201 § 1 k.s.h., dotyczy stosunków wewnętrznych spółki i polega zasadniczo na dokonywaniu czynności faktycznych o charakterze organizacyjnym oraz na kierowaniu jej bieżącymi sprawami.
Z przepisu tego wynika norma kompetencyjna, jednak z użycia w nim stanowczej formy: „prowadzi” oraz zestawienia z innymi regulacjami, w tym z art. 293 § 2 k.s.h., można wnosić, że pełnienie funkcji członka zarządu, związanego ze spółką stosunkiem organizacyjnym, nie tylko uprawnia go (co znajduje potwierdzenie w art. 204 § 1 k.s.h.), lecz także obliguje do prowadzenia spraw spółki z uwzględnieniem jej interesu, a przy wykonywaniu swoich obowiązków – do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Z art. 293 § 2 k.s.h. wynika bowiem nie tylko miernik staranności, lecz także powinność jej dołożenia przy wykonywaniu obowiązków członka zarządu.
Wszystkie decyzje składające się na prowadzenie spraw spółki, podejmowane i wcielane w czyn przez członka zarządu, powinny mieć na uwadze wyłącznie interes spółki.
Pojęcie prowadzenia spraw spółki jest bardzo szerokie, a dostrzeżenie podstaw odpowiedzialności członka zarządu może obejmować także przypadki, w których jego działanie np. nie doprowadziło do uzyskania spodziewanych korzyści.
Wyrok SN z dnia 10 czerwca 2021 r., IV CSKP 81/21
Standard: 80713 (pełna treść orzeczenia)
Prowadzenie spraw spółki obejmuje realizację stosunków wewnętrznych, które ogranicza się, co do zasady do czynności faktycznych, organizacyjnych. Tylko wyjątkowo w stosunkach wewnętrznych czynności mają charakter czynności prawnych (na przykład niektóre uchwały). Regułę tę uzupełnia art. 204 § 1 k.s.h. stanowiący, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Prowadzenie spraw jest pewnym procesem, polegającym na podejmowaniu uchwał, wydawaniu decyzji i opinii, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby było to zgodne z jej przedmiotem działalności, w celu realizacji jej zadań.
Kompetencja do prowadzenia spraw jest poddana oddziaływaniu zgromadzenia wspólników, które może w określony sposób wpływać na te czynności. Nie jest jednak możliwe przyjęcie kompetencji zarządu w tym zakresie, nawet gdyby dochodziło do tożsamości personalnej między zarządem a wspólnikami.
Wyrok SA w Gdańsku z dnia 21 marca 2018 r., III AUa 1266/17
Standard: 50358 (pełna treść orzeczenia)
Prowadzenie spraw spółki winno się odbywać w sposób profesjonalny i przynoszący temu podmiotowi korzyść. Dlatego też działania, które w świetle obiektywnej oceny wywołują pomniejszenie zysku i majątku zarządzanego podmiotu należy zatem uznać za bezprawne. Podkreślić też należy, iż prowadzenie interesów spółki nie może się oczywiście odbywać kosztem bezprawnego naruszenia praw osób trzecich, będących jej kontrahentami, przez usuwanie majątku spółki spod egzekucji.
Nie wyłącza odpowiedzialności członka zarządu nieznajomość stanu finansów spółki (por. wyrok SN z 19 lutego 2008 r., II UK 100/07), czy też subiektywna ocena sytuacji majątkowej spółki, a w szczególności nadzieja na przyszłe wpływy i zyski (por. wyrok SN z 10 lutego 2011 r., II UK 265/10).
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 5 kwietnia 2017 r., I ACa 912/16
Standard: 51128 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 51319 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 65133 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50584 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 46565 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50412 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50427 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50399 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 54670 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 51894 (pełna treść orzeczenia)