Prowadzenie spraw spółki kapitałowej
Prowadzenie spraw spółki kapitałowej (art. 201 § 1 i art. 204 § 1 i art. 368 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Prowadzenie spraw spółki w węższym ujęciu, nieobejmującym jej reprezentacji, wymienionej odrębnie w art. 201 § 1 k.s.h., dotyczy stosunków wewnętrznych spółki i polega zasadniczo na dokonywaniu czynności faktycznych o charakterze organizacyjnym oraz na kierowaniu jej bieżącymi sprawami.
Z przepisu tego wynika norma kompetencyjna, jednak z użycia w nim stanowczej formy: „prowadzi” oraz zestawienia z innymi regulacjami, w tym z art. 293 § 2 k.s.h., można wnosić, że pełnienie funkcji członka zarządu, związanego ze spółką stosunkiem organizacyjnym, nie tylko uprawnia go (co znajduje potwierdzenie w art. 204 § 1 k.s.h.), lecz także obliguje do prowadzenia spraw spółki z uwzględnieniem jej interesu, a przy wykonywaniu swoich obowiązków – do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Z art. 293 § 2 k.s.h. wynika bowiem nie tylko miernik staranności, lecz także powinność jej dołożenia przy wykonywaniu obowiązków członka zarządu.
Wszystkie decyzje składające się na prowadzenie spraw spółki, podejmowane i wcielane w czyn przez członka zarządu, powinny mieć na uwadze wyłącznie interes spółki.
Pojęcie prowadzenia spraw spółki jest bardzo szerokie, a dostrzeżenie podstaw odpowiedzialności członka zarządu może obejmować także przypadki, w których jego działanie np. nie doprowadziło do uzyskania spodziewanych korzyści.
Wyrok SN z dnia 10 czerwca 2021 r., IV CSKP 81/21
Standard: 80713 (pełna treść orzeczenia)
Prowadzenie spraw spółki obejmuje realizację stosunków wewnętrznych, które ogranicza się, co do zasady do czynności faktycznych, organizacyjnych. Tylko wyjątkowo w stosunkach wewnętrznych czynności mają charakter czynności prawnych (na przykład niektóre uchwały). Regułę tę uzupełnia art. 204 § 1 k.s.h. stanowiący, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Prowadzenie spraw jest pewnym procesem, polegającym na podejmowaniu uchwał, wydawaniu decyzji i opinii, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby było to zgodne z jej przedmiotem działalności, w celu realizacji jej zadań.
Kompetencja do prowadzenia spraw jest poddana oddziaływaniu zgromadzenia wspólników, które może w określony sposób wpływać na te czynności. Nie jest jednak możliwe przyjęcie kompetencji zarządu w tym zakresie, nawet gdyby dochodziło do tożsamości personalnej między zarządem a wspólnikami.
Wyrok SA w Gdańsku z dnia 21 marca 2018 r., III AUa 1266/17
Standard: 50358 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 51128
Standard: 51319
Standard: 65133
Standard: 50584
Standard: 46565