Plan podziału

Podział spółki ma złożony charakter i wymaga dokonania szeregu określonych ustawą czynności. Jedną z tych czynności jest sporządzenie (uchwalenie) planu podziału spółki. Plan podziału wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą, a w razie podziału przez zawiązanie nowej spółki plan sporządza na piśmie spółka dzielona (art. 533 § 1 i 2 k.s.h.). Minimalną treść planu reguluje art. 534 § 1 k.s.h.

Charakter prawny planu podziału nie jest jednolicie oceniany w piśmiennictwie. Przeważa stanowisko, że plan nie jest umową ani czynnością prawną, lecz jednym z koniecznych składników złożonego postępowania prowadzącego do podziału spółki. Plan jest jednak przyjmowany w drodze uchwały zarządu i w tym sensie stanowi element oświadczenia woli spółki; ponadto po wyrażeniu zgody na jego treść w uchwale podziałowej, zgodnie z art. 541 § 6 k.s.h., plan współkształtuje prawne skutki podziału. Do wykładni planu należy zatem stosować reguły wykładni oświadczeń woli wskazane w art. 65 k.c. (art. 65 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.; por. też art. 65[1] k.c.).

Konieczności zapewnienia przy podziale spółki ochrony określonych podmiotów, w tym wierzycieli, nie można negować. Jest ona jednak realizowana przy pomocy innych mechanizmów i nie można z niej wyprowadzać określonych dyrektyw co do wykładni planu podziału. Określenie zasad rozdziału pasywów i aktywów należy do organów podejmujących decyzję o podziale, które dysponują w tym zakresie w zasadzie swobodą (por. jednak art. 531 § 2 k.s.h. co do zezwoleń, koncesji i ulg), kierując się zazwyczaj motywami ekonomicznymi, związanymi z optymalizacyjnym celem podziału. Należy przy tym mieć na względzie, że wykładnia planu korzystna dla jednej grupy wierzycieli, prowadząca do przyznania określonych aktywów konkretnej spółce, może łatwo okazać się niekorzystna dla innych wierzycieli.

Wyrok SN z dnia 14 grudnia 2018 r., I CSK 687/17

Standard: 46504 (pełna treść orzeczenia)