Podziały spółki kapitałowej (art. 529 k.s.h.)

Kodeks spółek handlowych stanowi, że podział spółki kapitałowej może nastąpić przez rozdzielenie majątku spółki dzielonej na co najmniej dwie spółki istniejące lub nowo zawiązane (art. 529 § 1 pkt 1-3 k.s.h.) albo przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). W pierwszym przypadku cały majątek spółki dzielonej jest rozdysponowywany między inne spółki, a spółka dzielona zostaje rozwiązana w dniu podziału (art. 530 § 1 k.s.h.). W podziale przez wydzielenie spółka przejmująca lub nowo zawiązana uzyskuje jedynie część majątku spółki dzielonej, przez co spółka ta w dalszym ciągu zachowuje byt prawny (art. 530 § 2 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 14 grudnia 2018 r., I CSK 687/17

Standard: 46503 (pełna treść orzeczenia)

Artykuł. 529 § 1 k.s.h. dopuszcza podział spółki kapitałowej przez:

1) przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie),

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),

3) przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Dla trzech pierwszych sposobów podziału charakterystyczne jest to, że cały majątek spółki dzielonej podlega rozdzieleniu. Stąd często w piśmiennictwie podział spółki zgodnie z jednym z tych sposobów nazywany jest „podziałem przez rozdzielenie”. W przypadku każdego z tych trzech sposobów spółka dzielona przestaje istnieć (art. 530 § 1 k.s.h.). W odróżnieniu od nich, w przypadku czwartego - podziału przez wydzielenie, tj. takiego, o jaki chodzi w sprawie - podziałem jest objęta tylko część majątku spółki dzielonej; przy takim podziale spółka dzielona nadal istnieje (art. 530 § 2 k.s.h.).

Artykuł 531 § 1 k.s.h. ujmuje podział spółki kapitałowej, bez względu na sposób podziału, jako częściową sukcesję uniwersalną, tj. jako sukcesję uniwersalną co do części praw i obowiązków określonych w planie podziału, czyli jako wstąpienie, z dniem podziału (art. 530 § 1 k.s.h.) lub - w przypadku podziału przez wydzielenie - z dniem wydzielenia, w określone w planie podziału prawa i obowiązki spółki dzielonej przez spółkę przejmującą (bądź spółkę nowo powstałą w związku z podziałem).

Postanowienie SN z dnia 19 maja 2016 r., III CZP 20/16

Standard: 13656 (pełna treść orzeczenia)