Przedawnienie roszczenia wierzyciela spółki jawnej przeciwko wspólnikowi o zaspokojenie zobowiązania

Termin przedawnienia roszczenia wierzyciela spółki jawnej przeciwko wspólnikowi o zaspokojenie zobowiązania, za które odpowiada na podstawie art. 22 § 2 k.s.h., nie biegnie do chwili powstania przesłanki przewidzianej w art. 31 § 1 k.s.h.

Zasadą jest, że roszczenia majątkowe podlegają przedawnieniu (art. 117 § 1 k.c.). Skoro ustawodawca nie przewidział stosownego wyjątku, to przedawnieniu podlega także roszczenie majątkowe wierzyciela o zaspokojenie zobowiązania, za które spółka jawna i jej wspólnicy odpowiadają wobec niego solidarnie.

Bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się co do zasady od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 § 1 k.c.). Termin wymagalności roszczenia wierzyciela spółki jawnej w stosunku do tej spółki musi być oznaczony z uwzględnieniem źródła, z którego wynika wierzytelność i będące jej korelatem zobowiązanie. Skoro wspólnik spółki jawnej odpowiada wobec wierzyciela za to samo zobowiązanie, tyle że na innej podstawie niż spółka (z ustawy), to termin wymagalności roszczenia wierzyciela skierowanego przeciwko wspólnikowi nie może być wcześniejszy niż termin wymagalności roszczenia przeciwko samej spółce. Przyzwolenie ustawodawcy na dochodzenie tego roszczenia przeciwko wspólnikowi w celu stwierdzenia jego odpowiedzialności wobec wierzyciela - niezależnie od jej subsydiarnego charakteru (art. 31 § 2 k.s.h.) - jest argumentem przemawiającym za poglądem wyrażonym przez Sąd Najwyższy w wyroku‎z 30 kwietnia 2015 r., II CSK 349/14, że roszczenie wierzyciela w stosunku do wspólników spółki jawnej dotyczące zobowiązania, za które odpowiadają oni solidarnie ze spółką staje się wymagalne w tym samym terminie, co roszczenie o wykonanie tego zobowiązania skierowane przeciwko samej spółce. Gdyby to stanowisko odrzucić, to należałoby przyjąć, że ustawodawca w art. 31 § 2 k.s.h. upoważnił wierzyciela wspólników spółki jawnej do dochodzenia przeciwko nim niewymagalnych zobowiązań. Za chwilę, w której te zobowiązania stają się wymagalne należałoby wówczas uznać moment, z którym możliwe staje się zaspokojenie wierzyciela z majątku wspólników, a zatem ten, gdy powstaje stan niezdolności do zaspokojenia zobowiązania przez spółkę.

Odpowiedź na pytanie o bieg terminu przedawnienia roszczenia wierzyciela skierowanego przeciwko wspólnikom spółki jawnej o zaspokojenie zobowiązania, za które odpowiadają oni solidarnie ze spółką, musi uwzględniać aspekt subsydiarnego charakteru ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jak o tym stanowi art. 31 § 1 k.s.h. Ta cecha odpowiedzialności wspólników sprawia, że przez czas, gdy możliwe jest zaspokojenie wierzyciela z majątku spółki jawnej, wierzyciel nie może oczekiwać od wspólników zaspokojenia zobowiązania. Ta możliwość powstaje dopiero wtedy, gdy powstanie stan wskazujący na bezskuteczność egzekucji konkretnego zobowiązania z majątku spółki. Jak powiedziano wyżej, zanim taki stan nie nastąpi, wierzyciel nie może też przymusowo realizować odpowiedzialności wspólników i wszcząć egzekucji z ich majątków, choćby dysponował wydanym już wcześniej orzeczeniem potwierdzającym ich odpowiedzialność za zobowiązanie.

Jeżeli momentu, w którym powstaje stan wskazujący na bezskuteczność egzekucji zobowiązania z majątku spółki, nie wiąże się z powstaniem wymagalności zobowiązania wspólników spółki jawnej wobec wierzyciela, lecz wymagalność tę określa się na tę samą chwilę, w której staje się wymagalne zobowiązanie samej spółki wobec jej wierzyciela, to - w kontekście przepisów o przedawnieniu roszczeń - nie można jednak pominąć okoliczności, że zobowiązanie wspólników spółki do zaspokojenia wierzyciela spółki nie może być zrealizowane do czasu, aż egzekucja przeciwko spółce nie stanie się bezskuteczna w znaczeniu przytoczonym wyżej. Do tego momentu istnieje sytuacja zbliżona do unormowanych w art. 121 k.c., w których bieg terminu przedawnienia nie rozpoczyna się a rozpoczęty ulega zawieszeniu. Termin ten biegnie bowiem dopiero od chwili, gdy wierzyciel zyskuje możliwość przymusowego zaspokojenia się z majątku wspólników wobec stanu bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.

Gdyby odrzucić to stanowisko i przyjąć że termin przedawnienia roszczenia wierzyciela w stosunku do wspólników odpowiadających solidarnie ze spółką za jej zobowiązania rozpoczyna bieg w tym dniu, w którym rozpoczyna bieg termin przedawnienia roszczenia przeciwko spółce i biegnie bez jakichkolwiek przerw, równolegle do terminu przedawnienia zobowiązania przeciwko samej spółce, to mogłoby się okazać, że roszczenia przeciwko wspólnikom przedawni się zanim jeszcze powstaną warunki do jego przymusowego zaspokojenia z ich majątku po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji przeciwko samej spółce. Tego rodzaju wniosków nie sposób jest zaakceptować. Skoro przesłanki przymusowego zaspokojenia z majątku wspólnika spółki jawnej zobowiązania, za które odpowiada on wobec wierzyciela solidarnie ze spółką, powstają dopiero wtedy, gdy spółka znajdzie się w stanie uniemożliwiającym jego zaspokojenie (bezskuteczność egzekucji), to należy przyjąć, że z tym - wymagającym ustalenia ad casu - stanem należy łączyć początek biegu terminu przedawnienia odpowiedzialności wspólników za zobowiązanie. Z ich majątków zobowiązanie ma być zaspokojone o tyle, o ile nie jest możliwe jego zaspokojenie z majątku spółki i dopiero wtedy, gdy taki stan nastąpi.

Wyrok SN z dnia 18 października 2019 r., II CSK 790/18

Standard: 64066 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Roszczenie przeciwko wspólnikom spółki jawnej ulega przedawnieniu w terminach określonych w art. 118 k.c. w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h., a kwestie rozpoczęcia biegu przedawnienia zarówno wobec spółki, jak i wobec wspólników reguluje art. 120 § 1 k.c. w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h. 

Termin przedawnienia roszczenia wierzyciela w stosunku do wspólników odpowiadających solidarnie ze spółką za jej zobowiązania rozpoczyna bieg w tym dniu, w którym rozpoczyna bieg termin przedawnienia roszczenia przeciwko spółce i podlega tym samym terminom przedawnienia; dalej jednak termin ten biegnie samodzielnie z uwzględnieniem przerwania lub zawieszenia jego biegu w stosunku do jednego z dłużników solidarnych.

Wyrok SN z dnia 30 kwietnia 2015 r., II CSK 349/14

Standard: 46426 (pełna treść orzeczenia)