Odpowiedzialność za zobowiązania wspólników spółki cywilnej, którzy stali się wspólnikami spółki jawnej

Jako sukcesor uniwersalny spółka jawna staje się z mocy prawa nie tylko podmiotem praw należących do majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej, ale także staje się podmiotem zobowiązań spółki cywilnej, a właściwie podmiotem zobowiązań wspólników spółki cywilnej. W ten sposób wygasają zobowiązania dotychczasowych wspólników spółki cywilnej, a w ich miejsce podmiotem zobowiązanym staje się spółka jawna.

Powyższe nie oznacza, że wspólnicy spółki cywilnej, którzy stali się wspólnikami spółki jawnej, nie ponoszą żadnej odpowiedzialności. Do nich mają zastosowanie reguły dotyczące odpowiedzialności wspólników spółki jawnej. 

Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają wprawdzie tak jak wspólnicy spółki cywilnej (art. 864 k.c.) również w nieograniczony sposób, osobiście i solidarnie, ale na podstawie art. 22 § 2 k.s.h. za zobowiązania spółki, i nie jak dotychczas – solidarnie, tylko z pozostałymi wspólnikami, ale także ze spółką. 

Wspólnicy spółki jawnej powstałej z przekształcenia spółki cywilnej odpowiadają w sposób pierwotny, bezpośredni, albowiem według art. 31 § 3 subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru. Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej, jako ustawowa gwarancja zaspokojenia interesów wierzyciela, powstaje z mocy prawa z chwilą powstania zobowiązania spółki.

 Roszczenie przeciwko wspólnikom spółki jawnej ulega przedawnieniu w terminach określonych w art. 118 k.c. w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h., a kwestie rozpoczęcia biegu przedawnienia zarówno wobec spółki, jak i wobec wspólników reguluje art. 120 § 1 k.c. w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h.

Wyrok SN z dnia 30 kwietnia 2015 r., II CSK 349/14

Standard: 46425 (pełna treść orzeczenia)