Przymusowy odkupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych (art. 418[1] k.s.h.)

Termin przewidziany w art. 4181 § 5 k.s.h. nie jest terminem zawitym.

W piśmiennictwie wskazuje się na kilka funkcji czynności złożenia dokumentów akcji podlegających przymusowemu odkupowi, a mianowicie m.in. zamanifestowania chęci skorzystania z uprawnienia z art. 418 [1] § 1 k.s.h. i istnienia legitymacji podmiotu żądającego wszczęcia procedury odkupu. Brak pieczęci na dokumencie akcyjnym skutkuje formalną nieważnością tego dokumentu akcyjnego (art. 328 § 2 i § 4 k.s.h.), co jednak nie jest równoznaczne z pozbawieniem akcjonariusza dysponującego takim dokumentem uprawnienia do realizacji praw z akcji jako jego praw udziałowych.

Sama formalna nieważność dokumentu akcyjnego, spowodowana jego wadliwością, nie pozbawia akcjonariusza jego praw udziałowych i co za tym idzie ma on nadal roszczenie do Spółki o wydanie nowego, prawidłowego już dokumentu akcyjnego na podstawie art. 357 § 1 k.s.h..

Brak obligatoryjnego z mocy art. 328 § 1 i § 2 k.s.h. składnika treści dokumentu akcyjnego jedynie ogranicza czasowo możliwość akcjonariusza wykonywania na podstawie takiego dokumentu praw udziałowych, do czasu usunięcia tego braku poprzez wydanie akcjonariuszowi przez Spółkę dokumentu niewadliwego, ale nie pozbawia takiego akcjonariusza uprawnienia do wykonywania swoich praw udziałowych.

Innymi słowy, akcjonariusz posiadając nieważny dokument akcyjny spowodowany jego brakiem formalnym nadal zachowuje status akcjonariusza i nadal jest uprawnionym do wykonywania praw z akcji, także określonych w art. 418[1] § 1 i § 4 k.s.h., a ograniczeniu ulegają tylko możliwości wykazania przez niego tych uprawnień.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym sprawę podziela prezentowane w piśmiennictwie stanowisko o pilnej potrzebie wyraźnego, niebudzącego wątpliwości uregulowania w art. 418[1] k.s.h. konsekwencji prawnych niezłożenia przez akcjonariuszy mniejszościowych ważnych dokumentów akcji w terminie wymaganym przez art. 418[1] § 5 k.s.h.

Wobec braku obecnie w ustawie stanowczego przesądzenia konsekwencji prawnych uchybienia wspomnianemu terminowi miesięcznemu, przy uwzględnieniu ratio legis wprowadzenia instrumentu przymusowego odkupu akcji w art. 418 [1] § 1 k.s.h., trafnie przyjmuje się w piśmiennictwie, że w czasie trwania całej procedury zainicjowanej przez mniejszościowego akcjonariusza, to on powinien decydować o tym, czy jego akcje mają być objęte przymusowym odkupem, czy też nie mają być objęte tym odkupem, bo chce on nadal pozostać w Spółce. Jeżeli więc akcjonariusz uchybia miesięcznemu terminowi do wykonania obowiązku złożenia w spółce ważnego dokumentu akcji, to w piśmiennictwie trafnie przyjęto, że nie można wówczas automatycznie przyjmować, iż zachodzi bezskuteczność jego wcześniejszego żądania odkupu akcji.

Terminowego ograniczenia realizacji obowiązku z art. 418[1] § 5 k.s.h. nie można utożsamiać ani z wykonywaniem samego uprawnienia akcjonariusza mniejszościowego wynikającego z art. 418[1] § 1 k.s.h. i nieograniczonego w tym przepisie żadnym terminem, ani też z jego uprawnieniniem żądania na podstawie art. 64 k.c. stwierdzenia przez sąd obowiązku pozwanej do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, który to obowiązek pozwanej, a nie powoda, zakreślony został 3-miesięcznym terminem jego wykonania przez pozwaną na podstawie art. 418[1] § 4 k.s.h.

Wyrok SN z dnia 19 stycznia 2017 r., II CSK 154/16

Standard: 46228 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy