Ważne powody wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Z istoty art. 266 k.s.h. ważna przyczyna musi odnosić się do wspólnika mniejszościowego (legitymację do wytoczenia powództwa posiadają bowiem wspólnicy reprezentujący większość kapitału. Jednocześnie ustawa nie ogranicza możliwości wyłączenia wspólnika do sytuacji w której niemożliwe jest osiągniecie celu spółki (jak czyni to np. w art. 271 pkt. 1) k.s.h. przewidującym przesłanki rozwiązania spółki

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 13 kwietnia 2016 r., I ACa 51/16

Standard: 46218 (pełna treść orzeczenia)

Zgodnie z art. 266 § 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Oznacza to, iż brak występowania po stronie powodowej któregokolwiek z pozostałych wspólników, skutkować powinien oddaleniem powództwa wprost – nawet bez badania istnienia pozostałych przesłanek wyłączenia wspólnika.

Pojęcie ważnego powodu nie musi wiązać się z winą wspólnika (...) W literaturze obszernie wskazuje się powody, które można uznać za ważne. Wymienić można: działanie na szkodę spółki, długotrwałą chorobę wspólnika, który na mocy umowy spółki zobowiązany był do osobistej pracy w spółce, niewykonywanie przez wspólnika umowy lub uchwał obowiązujących wspólników , postępowanie sprzeczne z interesami spółki, prowadzące do tego, że byt spółki jest zagrożony , otrzymanie w spadku przedsiębiorstwa konkurencyjnego, gdy zakaz ten obowiązuje w spółce.

Słusznie Sąd Okręgowy ustalił, iż pomiędzy wspólnikami spółki istnieje konflikt, który przekreśla szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji celu spółki.  Istnienie konfliktu słusznie zostało przez Sąd pierwszej instancji uznane za ważną przyczynę w rozumieniu art. 266 § 1 k.s.h., uzasadniającą wyłączenie pozwanego jako wspólnika ze spółki.

W ocenie pozwanego zgodnie z art. 151 § 3 k.s.h., wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki, zaś umowa spółki (...) nie przewiduje w żadnym punkcie obowiązku stawiania się przez pozwanego na zgromadzenia wspólników. Wobec tego, decyzja o skorzystaniu z prawa uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników należy tylko i wyłącznie do pozwanego. Sąd pierwszej instancji prawidłowo jednak uznał, iż niekorzystanie z tego prawa przez pozwanego w sytuacji, gdy jego nieobecność na zgromadzeniach skutkuje niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał, paraliżuje działalność spółki (...), a zatem stanowi ważną przyczynę wyłączenia go z tej spółki.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 17 lipca 2014 r., VI ACa 1604/13

Standard: 46216 (pełna treść orzeczenia)