Przymusowe umorzenie udziałów jako przyczyna usunięcia wspólnika ze spółki (art. 266 § 1 k.s.h.)

Brak jest przepisu, z którego wynikałoby, że przesłanki umorzenia udziałów nie mogą mieć charakteru sankcyjnego i nie mogą być przyczynami dotyczącymi wspólnika w rozumieniu art. 266 § 1 k.s.h. Przepis ten stanowi, że z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jest to zupełnie inna instytucja prawna niż umorzenie udziałów, polega bowiem na wyłączeniu wspólnika ze spółki i przejęciu jego udziałów.

Nie sposób znaleźć argumentów wykładni językowej, systemowej ani celowościowej, które wskazywałyby, że przyczyny dotyczące danego wspólnika, to znaczy jego zawinione działania lub zaniechania, mogą stanowić podstawę jedynie wyłączenia wspólnika ze spółki na podstawie orzeczenia sądu. Nie może takiego argumentu stanowić okoliczność, że w przypadku zastosowania trybu z art. 266 k.s.h. przesłanki wyłączenia wspólnika ze spółki rozpatruje sąd.

Uchwała w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów również może zostać poddana kontroli sądowej w drodze powództwa o ustalenie jej nieważności lub jej uchylenie i w takiej sytuacji to sąd będzie mógł zbadać między innymi zgodność uchwały z umową spółki.

Literalne odczytanie treści art. 199 § 1 k.s.h. także nie wskazuje, by ustawodawca wprowadził jakiekolwiek ograniczenia co do rodzaju przesłanek przymusowego umorzenia. Konieczne jest wyłącznie, aby przesłanki przymusowego umorzenia udziałów zostały w umowie spółki określone w sposób konkretny i nie stanowiły jedynie zapisów o charakterze ocennym. 

Wyrok SA w Katowicach z dnia 28 marca 2018 r., V AGa 33/18

Standard: 49732 (pełna treść orzeczenia)