Uchwała uszczuplająca prawa udziałowe; określająca przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów (art. 246 § 3 k.s.h.)

Uchwała wspólników zmieniająca umowę spółki przez wyłączenie indywidualnej kontroli wspólników, a więc pozbawienie ich prawa służącego każdemu wspólnikowi z mocy art. 212 § 1 k.s.h. z tytułu posiadanego udziału, wprost stanowi uszczuplenie prawa udziałowego każdego wspólnika i wymaga, z mocy przywołanego przepisu, uzyskania zgody każdego wspólnika, a więc także i powoda, gdyż bezspornie powoda uchwała taka dotyczy.

Wyrok SA w Lublinie z dnia 5 marca 2020 r., I AGa 61/19

Standard: 50865 (pełna treść orzeczenia)

Rozszerzenie przesłanek przymusowego umorzenia udziałów o zajmowanie się przez wspólnika bez zgody spółki interesami konkurencyjnymi, nie stanowi „uszczuplenia praw udziałowych” powoda. Ograniczenie wprowadzone uchwałą dotyczy wszystkich wspólników w tym samym stopniu. Nie różnicuje więc uprawnień wspólników, ani nie pozbawia powoda przysługującego mu indywidulanie przywileju.

Nie sposób uznać, że swoiste „prawo do prowadzenia działalności konkurencyjnej”, które sporna uchwała ogranicza, jest związane z posiadaniem udziałów w spółce z o.o. (...) wynika z ustawy, ani z umowy spółki. Według Sądu Apelacyjnego, nie jest „prawem udziałowym” w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 7 czerwca 2018 r., VII AGa 1464/18

Standard: 49957 (pełna treść orzeczenia)