Legitymacja czynna akcjonariusza na podstawie art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h.

Akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h.) może być także akcjonariusz, którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykazanie właściwego umocowania do udziału w zgromadzeniu.

Przepis art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. odnosi się zarówno do niedopuszczenia akcjonariusza, jak i pełnomocnika akcjonariusza.

Użycie w art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. sformułowania „akcjonariusza bezzasadnie niedopuszczonego” bez bliższego określenia wyznaczników „bezzasadności” oznacza, że ustawodawca pozostawił sądowi dokonanie oceny takiego stanu w okolicznościach konkretnej sprawy. Znaczenie zwrotu „bezzasadny” wskazuje, że chodzi o brak podstawy, uzasadnienia lub zasady. Z kolei zwrot „zasada” łączony jest zarówno z prawem rządzącym jakimiś procesami, podstawą, na której coś się opiera, regułą, jak i normami postępowania, uznanymi przez kogoś za obowiązujące. Językowe znaczenie zwrotu „bezprawny” to niezgodność z prawem, zabronienie przez prawo lub nielegalność. Na gruncie prawa cywilnego przyjmowane jest, że „bezprawność” obejmuje obok naruszenia przepisów prawa również naruszenie norm moralnych i obyczajowych, określanych jako zasady współżycia społecznego lub dobre obyczaje (por. np. wyrok TK z dnia 4 grudnia 2001 r., SK 18/00).

Zakresy znaczeniowe pojęć „bezzasadność” i „bezprawność” w znacznym stopniu pokrywają się, z tym że pierwszy z nich jest szerszy, zawiera bowiem zarówno bezprawność w szerokim ujęciu, jak i inne sytuacje lub zachowania, wynikające z zasad współdziałania w ramach danego podmiotu.

Użycie w art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. zwrotu „bezzasadny”, a nie „bezprawny” uwzględnia charakter przyczyn, które mogą być podstawą powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia oraz zasady współdziałania akcjonariuszy, podyktowane realizacją celu powołania spółki. Bezzasadne niedopuszczenie obejmuje ogół przyczyn, a więc wszelkie sytuacje, które uniemożliwiły akcjonariuszowi uczestniczenie w walnym zgromadzeniu, będące zarówno następstwem działania sprzecznego z prawem, jak i takich, które mimo braku tej sprzeczności nie miały uzasadnionych podstaw, nie wyłączając zasad wyznaczających dobre obyczaje, w tym obowiązek stałego współdziałania akcjonariuszy, będący fundamentem lojalności.

Jeśli przedstawiony dokument potwierdzający udzielenie dalszego pełnomocnictwa wraz z kserokopią pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza budził wątpliwości co do właściwego umocowania, to w zasadzie mogły być one wyjaśnione w drodze przedstawienia właściwego dokumentu.

Obowiązek przedłożenia przez pełnomocnika akcjonariusza dokumentu wymaganego w art. 412[1] § 1 k.s.h. nie stoi na przeszkodzie możliwości uzupełnienia braku przedkładanego dokumentu, jeżeli jest to usprawiedliwione i nie godzi w interesy spółki oraz pozostałych akcjonariuszy.

Odmowa udzielenia przerwy w obradach zgromadzenia dla uzyskania i przedstawienia tego dokumentu podlega ocenie uwzględniającej wszystkie istotne okoliczności sprawy oraz zgodność zachowań akcjonariusza, jego pełnomocnika i przewodniczącego zgromadzenia z dobrymi obyczajami, w tym z zasadami lojalności względem pozostałych akcjonariuszy. Jeśli akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi nie można przypisać – co do przyczyn złożenia dokumentu umocowania – działania sprzecznego z prawem, dobrymi obyczajami lub nielojalności, a zarządzenie przerwy w obradach nie kolidowało z interesem spółki lub pozostałych akcjonariuszy, to nieuwzględnienie wniosku o zarządzenie przerwy może prowadzić do uznania, że akcjonariusz był bezzasadnie niedopuszczony do udziału w tym zgromadzeniu.

Uchwała SN z dnia 17 listopada 2011 r., III CZP 68/11

Standard: 53190 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

 Pojecie  „niedopuszczenia” do udziału w walnym zgromadzeniu nie ogranicza się wyłącznie do przymusowo spowodowanej fizycznej absencji akcjonariusza w obradach walnego zgromadzenia (np. niewpuszczenie lub usunięcie z sali obrad zgromadzenia), ale obejmuje również inne przejawy braku swobodnego udziału w walnym zgromadzeniu, np. wskutek uniemożliwienia akcjonariuszowi wzięcia udziału w dyskusji lub w głosowaniu.

W piśmiennictwie wyrażany jest zgodny pogląd, że niedopuszczenie obecnego na zgromadzeniu akcjonariusza do udziału w akcie głosowania jest równoznaczne z niedopuszczeniem go do udziału w walnym zgromadzeniu w rozumieniu art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. 

Konstrukcja art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. pozwala na dokonanie jego interpretacji a contrario, prowadzącej do wniosku, że ustawodawca przewidział także takie sytuacje, w których akcjonariusz może zostać zasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu. Taka sytuacja wystąpi np. w przypadku uzasadnionego niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w głosowaniu na podstawie art. 413 k.s.h.

Uchwała SN z dnia 9 lutego 2005 r., III CZP 82/04

Standard: 45741 (pełna treść orzeczenia)