Legitymacja czynna akcjonariusza na podstawie art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h.
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (art. 422 k.s.h.)
Dla przyjęcia istnienia legitymacji czynnej akcjonariusza na podstawie art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. ustawodawca wymaga kumulatywnego wystąpienia przejawów aktywności akcjonariusza uczestniczącego w walnym zgromadzeniu, a mianowicie głosowania przeciwko uchwale oraz zażądania zaprotokołowania sprzeciwu po jej podjęciu.
Niewystąpienie któregokolwiek z tych zachowań sprzeciwia się przyjęciu, że akcjonariusz nabył prawo do wytoczenia powództwa i to bez względu na to, czy przyczyną niewystąpienia tego zachowania była wola akcjonariusza, czy też wola ustawodawcy wyłączająca lub ograniczająca go w wykonaniu określonego uprawnienia.
Jedynym wyjątkiem od wynikającego z art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. wymogu głosowania przeciwko uchwale jest zwolnienie od tego wymogu akcjonariusza akcji niemej, gdyż istotą akcji niemych jest to, że nie przysługuje z nich prawo głosu. Z tej przyczyny nie można podejmować próby rozszerzającej wykładni określonego ustawą wyjątku przez zastosowanie analogii do sytuacji akcjonariuszy, którzy nie głosowali przeciwko uchwale w następstwie pozbawienia ich z woli ustawodawcy uprawnienia do wykonywania tego organizacyjno-korporacyjnego prawa w ściśle określonej przez ustawodawcę sytuacji, w tym także określonej w art. 413 k.s.h.
Gdyby ustawodawca zamierzał poszerzyć katalog wyjątków w art. 422 § 1 pkt 2 k.s.h., to wyraźnie by to uczynił.
Uchwała SN z dnia 9 lutego 2005 r., III CZP 82/04
Standard: 45739 (pełna treść orzeczenia)