Czynność prawna dokonana przez członka zarządu fundacji z fundacją

Czynność prawna dokonana przez członka zarządu fundacji z fundacją jest nieważna, chyba że co innego wynika z przepisów tworzących zakres kompetencji organu tej osoby prawnej.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazuje się, że art. 108 k.c. może być stosowany na zasadzie analogii do czynności prawnych organu osoby prawnej (fundacji) „z samym sobą” (por. wyrok SN z dnia 5 grudnia 2007 r., I CNP 41/07; postanowienie SN z dnia 29 stycznia 2016 r., II CSK 231/14).

Przywołany wyżej wyrok Sądu Najwyższego, II CSK 231/14, dotyczył kolegialnego organu fundacji, zatem z punktu widzenia możliwości stosowania art. 108 k.c. nie ma znaczenia, czy zarząd jest jednoosobowy czy wieloosobowy. Przy czym w obu orzeczeniach odwołano się do eksponowanej w polskim porządku prawnym ogólniejszej reguły, zgodnie z którą organy zarządzające określoną osobą prawną nie powinny samodzielnie decydować o wierzytelnościach przysługujących im wobec podmiotów zarządzanych, a przede wszystkim o swoich wynagrodzeniach.

W myśl art. 108 k.c., pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywał w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy; przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony. Zatem analogiczne stosowanie tego przepisu oznacza, że czynność prawna dokonana przez członka zarządu fundacji z fundacją jest nieważna, chyba że co innego wynika z przepisów tworzących zakres kompetencji organu tej osoby prawnej.

Wyrok SN z dnia 3 kwietnia 2019 r., II UK 563/17

Standard: 44985 (pełna treść orzeczenia)