Zmiana aktu fundacyjnego przez zmianę statutu

W doktrynie podkreśla się, że zmiana celu lub statutu, dopuszczalna w świetle art. 5 ust. 1 zdanie drugie u.f., powinna pozostawać w zgodzie z pierwotną wolą fundatora, dla wyrażenia której szczególne znaczenie ma akt fundacyjny. Nie oznacza to jednak, że zmiany statutu w ogóle nie można dokonać.

Należy wykluczyć możliwość zmiany aktu fundacyjnego przez zmianę statutu w takim zakresie, jaki wskazany jest w art. 3 ust. 2 u.f., a więc w zakresie tzw. obligatoryjnych postanowień tego aktu.

W akcie fundacyjnym zamieszczane są w praktyce także inne postanowienia fundatora, chociaż w świetle art. 3 ust. 2 u.f. jest to zbędne. Nie można wykluczyć możliwości zmiany takich postanowień, w tym także postanowień dotyczących nazwy fundacji czy dopuszczalności prowadzenia przez fundację działalności gospodarczej, dotyczących materii statutowej, w drodze zmiany statutu, skoro bowiem akt fundacyjny jest czynnością prawną, to decydujące znaczenie przy ocenie takiej możliwości mają reguły wykładni oświadczeń woli (art. 65 § 1 k.c.). Jeżeli zatem wykładnia oświadczeń woli zawartych w statucie i akcie fundacyjnym pozwala na uznanie w konkretnym wypadku, że jest to możliwe, to nie można a limine wykluczyć możliwości zmiany – przez zmianę statutu – tych postanowień aktu fundacyjnego, które wykraczają poza obligatoryjną jego treść określoną w art. 3 ust. 2 u.f.

Przy takiej ocenie należy mieć na względzie, jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 24 listopada 2006 r., III CZP 114/06, że w przypadku dokonywania zmian w statucie, zarząd, a także organy nadzorcze i sąd rejestracyjny, powinny brać w pierwszym rzędzie pod rozwagę wolę fundatora wyrażoną w akcie fundacyjnym i jej pierwotnym statucie, tak aby stworzona przez niego osoba prawna działała w sposób, jaki on sobie wyobrażał, z uwzględnieniem zmienionych warunków, w jakich przyszło jej działać.

Uchwała SN z dnia 12 kwietnia 2007 r., III CZP 26/07

Standard: 44953 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy