Odpowiedzialność organizatora sieci za przedsiębiorców działających w sieci

Do przypisania powodowi praktyki z art. 24 uokik konieczne jest stwierdzenie, że jego zachowanie jest bezprawne. Należałoby zatem odnaleźć przepis, z którego wynikałoby, że zachowania pracowników sieci dystrybucji powoda, niezależnie od ich statusu jako pracowników powoda albo pracowników innych przedsiębiorców prowadzących punkty sprzedaży, są bezprawnymi zachowaniami powoda.

Podstawy dla przypisania powodowi odpowiedzialności za naruszenie art. 24 uokik nie może stanowić art. 474 k.c. W ramach odpowiedzialności z tytułu stosunków umownych dłużnik odpowiada za szkody wyrządzone przez osoby trzecie, którymi posługiwał się przy wykonywaniu zobowiązania. Regulacja ta dotyczy jednak tylko stosunków umownych oraz odpowiedzialności cywilnoprawnej. Nie daje jednak podstaw do wykreowania wiążącej w prawie publicznym odpowiedzialności organizatora sieci dystrybucji za bezprawne zachowania jej członków (ich pracowników niepodlegających poleceniom powoda) podejmowane względem konsumentów. Ponadto, art. 474 k.c. dotyczy zasad odpowiedzialności kontraktowej. Zastosowanie art. 474 k.c. można byłoby zatem rozważyć, gdyby członkowie sieci dystrybucji powoda dopuszczali się naruszeń umownego prawa odstąpienia od umowy. 

Art. 474 k.c.  nie ma zastosowania do ustawowego prawa odstąpienia od umowy.

Nie mniej z przepisów art. 474 k.c., art. 429 k.c. oraz art. 430 k.c. wynika, że w systemie prawnym dopuszcza się wprost sytuacje, w których podmiot taki jak powód, będzie ponosił odpowiedzialność odszkodowawczą względem konsumentów za szkody wyrządzone im przez działania podmiotów wchodzących w skład jego sieci dystrybucji. 

Ponieważ powodowi przypisano stosowanie nieuczciwej praktyki rynkowej, o bezprawności zachowania powoda na użytek art. 24 uokik decyduje kwalifikacja zachowania powoda jako sprzecznego z zakazem nieuczciwych praktyk rynkowych z art. 3 upnpr. Mając zaś na względzie, że upnpr jest zasadniczo ustawą z zakresu prawa prywatnego i dotyczy odpowiedzialności o charakterze deliktowym, nie ma przeszkód, by odpowiedzialnością z tytułu naruszenia wynikającego z niej zakazu nieuczciwych praktyk rynkowych objąć nie tylko bezpośredniego sprawcę (członka sieci dystrybucji), ale także przedsiębiorcę, który posługuje się innym przedsiębiorcą w wykonywaniu względem konsumentów czynności związanych z realizacją umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz obowiązków wynikających dla przedsiębiorcy z Prawa telekomunikacyjnego w ramach działalności gospodarczej w obrocie konsumenckim.

Ustawa o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym (tak jak i sama uokik w zakresie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów) nie zawiera regulacji, z której wynikałoby, że w zakresie jej normowania przedsiębiorca A ponosi odpowiedzialność za przedsiębiorcę B. Zakazane jest stosowanie nieuczciwych praktyk rynkowych, zatem zakaz dotyczy tego, kto stosuje praktykę, czyli zachowuje się w sposób opisany w art. 2 pkt 4, a zachowanie to spełnia przesłanki art. 4 ust. 1 upnpr. 

Art. 4 ust. 1 upnpr, definiując pojęcie nieuczciwej praktyki rynkowej, stanowi o „stosowaniu praktyki rynkowej przez przedsiębiorców wobec konsumentów”. Wbrew literalnemu brzmieniu przepisu, do uznania praktyki rynkowej za nieuczciwą nie jest konieczne, by była ona stosowana przez co najmniej dwóch przedsiębiorców. Przepis art. 4 ust. 1 upnpr pozwala na przypisanie stosowania jednej praktyki kilku przedsiębiorcom, jeżeli „wspólnie” podejmują niedozwolone zachowania, bądź gdy ich zachowania postrzegane jako całość można zakwalifikować jako praktykę. Z art. 4 ust. 1 nie wynika natomiast, by przedsiębiorcy A można było przypisać odpowiedzialność za zachowanie przedsiębiorcy B, gdy to zachowanie przedsiębiorcy B będzie wyczerpywało znamiona nieuczciwej praktyki rynkowej.

Odmienne rozstrzygnięcie tego problemu byłoby możliwe tylko wówczas, gdyby przyjąć, że w przypadku przedsiębiorców działających w ramach sieci dystrybucyjnej pod znakiem towarowym organizatora sieci i sprzedających produkty w jego imieniu i na jego rachunek, pojęcie nieuczciwej praktyki rynkowej z art. 4 ust. 1 upnpr rozstrzyga o tym, że praktyką taką jest zachowanie jakiegokolwiek członka sieci dystrybucji, za którą to praktykę odpowiedzialność ponosi ten przedsiębiorca, w imieniu którego i na rzecz którego działają członkowie sieci dystrybucji. Przepis art. 4 ust. 1 upnpr stanowi bowiem o stosowaniu praktyki rynkowej przez „przedsiębiorców”, a nie przez jednego przedsiębiorcę. Jeżeli praktyka będzie nieuczciwa, to będzie zakazana na podstawie art. 3 upnpr. Mogłoby to uzasadniać przyjęcie założenia, zgodnie z którym w przypadku „praktyki”, w której uczestniczy więcej niż jeden przedsiębiorca, kwalifikacja zachowania jako nieuczciwej praktyki rynkowej będzie miał ten skutek, że zakaz jej stosowania z art. 3 upnpr obejmie zarówno „bezpośredniego naruszyciela”, jak i innego uczestniczącego w niej przedsiębiorcę. 

Za takim rozstrzygnięciem analizowanego problemu prawnego przemawiałoby postrzeganie przez konsumentów sieci dystrybucji powoda jako całości; ekonomiczna analiza rozkładu ryzyka i korzyści między powoda a członków sieci dystrybucji; traktowania sieci dystrybucji jako pewnej „gospodarczej” całości na użytek działania mechanizmu rynkowego. 

Przyjęcie takiego założenia interpretacyjnego, choć teleologicznie zasadnego, nie znajduje jednak dostatecznego umocowania w treści zakazu nieuczciwych praktyk rynkowych zrekonstruowanego na podstawie art. 3 w związku z art. 4 pkt 1 (definiującym nieuczciwość praktyki), art. 2 pkt 1 (definiującym przedsiębiorcę na użytek upnpr) oraz art. 2 pkt 4 (definiującym praktykę rynkową).

Interes publiczny w ściganiu takich zachowań przedsiębiorców jak w niniejszej sprawie można, w ocenie Sądu Najwyższego, zabezpieczyć na podstawie upnpr w związku z uokik przez inne skonstruowanie praktyki i oparcie się na klauzuli generalnej z art. 4, bez odwołania do art. 5 upnpr.

Należy mieć na uwadze, że powodowi zarzucono naruszenie zbiorowych interesów konsumentów przez „utrudnianie wykonywania przez konsumentów prawa do wypowiedzenia umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych […] poprzez wprowadzanie w błąd co do możliwości i sposobu realizacji tego prawa”. Dla tak opisanej praktyki, jako podstawę prawną wskazano art. 5 ust. 1 i 3 pkt 4 w zw. z art. 4 ust. 1 upnpr. 

Z powyższego wynika, że powodowi zarzucono naruszenie zbiorowych interesów konsumentów nie przez samo „utrudnianie wykonywania prawa do wypowiedzenia umowy”, lecz poprzez „wprowadzanie w błąd co do możliwości i sposobu wykonywania tego prawa”. Oznacza to, że zakresem nieuczciwej praktyki rynkowej, będącej jednocześnie praktyką naruszającą zbiorowe interesy konsumentów, objęto tylko takie przejawy utrudniania wykonywania prawa do wypowiedzenia umowy, które polegały na wprowadzeniu w błąd (niebezpieczeństwie takiego wprowadzenia) co do możliwości i sposobu wykonania przez konsumenta prawa do wypowiedzenia umowy.

Na podstawie art. 24 uokik w związku z art. 4 i art. 5 upnpr powód nie może ponosić odpowiedzialności z tytułu działania wprowadzającego w błąd co do możliwości i sposobu wykonania prawa do wypowiedzenia umowy, którego to wprowadzenia w błąd dopuścili się pracownicy przedsiębiorców tworzących sieć dystrybucji powoda.

Wyrok SN z dnia 27 sierpnia 2014 r., III SK 80/13

Standard: 43700 (pełna treść orzeczenia)