Swoboda ustalania cen

Swoboda ustalania cen (art. 536 § 1 k.c.) stanowi istotny przejaw swobody kontraktowania (art. 353[1] k.c.). Zasada ta nie wyłącza uzgodnienia przez strony zróżnicowanej ich sytuacji także w odniesieniu do ekwiwalentności świadczeń. Jednak obiektywny brak ekwiwalentności może prowadzić do uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. Podkreślenia wymaga, że art. 353[1] k.c. wyznacza granice swobody kontraktowania, do których należy także takie ukształtowanie porozumień stron, które miałoby prowadzić do niemożności swobodnego korzystania przez jedną z nich z niezakłóconego dostępu do rynku, w wyniku świadomego lub wywołanego niedbalstwem wykorzystania przez drugą stronę jej silniejszej pozycji (por. wyroki SN z dnia 19 września 2013 r., I CSK 651/12; z dnia 24 czerwca 2014 r., I CSK 431/13).

Stosowanie przez strony rabatów stanowi normalne zjawisko występujące w relacjach gospodarczych. Najczęściej uzgodnienie to wynika z założenia, że podmiot nabywający znaczne ilości towarów ma prawo uzyskać korzystniejszą cenę, ponieważ osiągnięcie wysokich obrotów leży w interesie obu stron. Uzgodnienie dotyczące udzielenia rabatu należy do zakresu swobody ustalania przez strony ceny towaru.

Swoboda ułożenia umowy przez strony, według ich uznania, w granicach zaznaczonych w art. 3531 k.c. pozwala im na uzgadnianie dodatkowych świadczeń o charakterze pieniężnym w zamian za inne ekwiwalentne świadczenia przedsiębiorcy o silniejszej pozycji rynkowej, które nie będą traktowane jako „inne niż marża handlowa opłaty za przyjęcie towaru do sprzedaży”.

Strony mogą w umowie dopuścić nawet pewną nieekwiwalentność świadczeń, jeżeli nie narusza ona równowagi zakreślonej w art. 353[1] k.c. Natomiast przekroczenie tych granic i wymaganie od słabszego przedsiębiorcy świadczeń, które nie mają równoważnego odpowiednika w świadczeniu silniejszego przedsiębiorcy i uzależnienie od spełnienia go zawarcia umowy będzie stanowić o nieważności tych postanowień. Jeżeli zatem słabszy przedsiębiorca udowodni, że umowa odbiega od zasad przewidzianych w art. 353[1] k.c. i nie było to objęte uzgodnieniem stron, a rażąco narusza jej prawa, to oznacza, że doszło do popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji polegającego na pobieraniu innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży, określonego w art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k.

Zasada swobody umów nie daje podstaw do żądania zobowiązania drugiej strony do zawarcia umowy sprzedaży na określonych przez siebie warunkach, jeżeli różnica stanowisk dotyczy ceny. 

Wyrok SN z dnia 8 grudnia 2016 r., I CSK 825/15

Standard: 43597 (pełna treść orzeczenia)