Zastrzeżenie umowne uzależniające zgodę jednej ze stron umowy na dokonanie czynności prawnej z osobą trzecią
Uzależnienie skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego (art. 89 k.c.) Zgoda osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej (art. 63 k.c.)
Jak przyjął SN w wyroku z dnia 12 października 2011 r. II CSK 29/11 zastrzeżenie umowne, uzależniające zgodę jednej ze stron umowy na dokonanie czynności prawnej z osobą trzecią bez upoważnienia ustawowego należy traktować wyłącznie jako zastrzeżenie warunku w rozumieniu art. 89 kc. Warunek taki osoby trzeciej nie wiąże, nie ma mowy o konsekwencji w postaci bezskuteczności tej czynności prawnej.
Uzależnienie skuteczności czynności prawnej od zgody osoby trzeciej wprowadza niepewność stanu prawnego, gdyż sama strona czynności prawnej może nawet nie mieć świadomości istnienia takiego wymogu, zamieszczonego przez jej kontrahenta w innej umowie. W takim wypadku nie ma również zastosowania art. 63 kc, który odnosi się do sytuacji, gdy wymóg zgody osoby trzeciej wynika wprost z przepisu ustawy.
Z utrwalonych poglądów judykatury wynika, iż przepis art. 63 kc odnosi się także do przypadków, w których wymóg zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej nie jest uregulowany bezpośrednio w ustawie, ale przepis rangi ustawowej upoważnia strony do wprowadzenia takiego wymogu w umowie (por. np. art. 509 § 1 kc, art. 514 kc – uchwała SN z dnia 26.03.2002 r., III CZP 15/02; wyrok SN z dnia 07.09.1993 r., II CRN 60/93; uchwała SN z dnia 19.12.2008 r., III CZP 122/08,
Wyrok SA w Warszawie z dnia 24 stycznia 2014 r., I ACa 916/13
Standard: 38859 (pełna treść orzeczenia)
Zastrzeżenie umowne, uzależniające zgodę jednej ze stron na dokonanie czynności prawnej z osobą trzecią bez upoważnienia ustawowego należy traktować jako zastrzeżenie warunku w rozumieniu art. 89 k.c. Warunek taki osoby trzeciej nie wiąże.
Zgoda osoby trzeciej jest potrzebna do dokonania skutecznej czynności prawnej wtedy, gdy wymaganie takie wynika z przepisu ustawowego, a nie z umowy stron. Nie może budzić wątpliwości, że uzależnienie skuteczności czynności prawnej od zgody osoby trzeciej wprowadza niepewność stanu prawnego, co więcej, strona czynności prawnej może nawet nie mieć świadomości istnienia takiego wymogu, zamieszczonego przez jej kontrahenta w innej umowie. Chodzi zatem o eliminowanie wypadków mogących stan niepewności wprowadzać. Dlatego właśnie ustawa określa zarówno wypadki, w których zgoda taka jest wymagana, jak i skutki braku zgody (np. art. 37 k.r.o., art. 1037 k.c.).
Art. 63 k.c. zamieszczony jest w dziale IV tytułu I k.c., dotyczącego ustawowych, a nie umownych, przesłanek czynności prawnych i konsekwencji ich braku. Istnieją również sytuacje, w których wymóg zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej nie wynika bezpośrednio z ustawy, jednak do wprowadzenia takiego wymogu w umowie upoważnia ustawa (zob. np. art. 509 § 1 in fine, art. 514 k.c., art. 182 § 1, art. 337 § 2 k.s.h.). Wymóg zgody może być co prawda zamieszczony w umowie, ale jednak ma „zaczepienie" w ustawie, zatem zgoda osoby trzeciej jest wymagana na podstawie przepisu prawa. Strona takiej umowy może się spodziewać, że do skuteczności umowy potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, ponieważ wynika to z ustawy wprost, albo też ustawa daje podstawę do takiego postanowienia umownego. Przepis art. 63 k.c. nie ma natomiast, wbrew zarzutom skarżącego, zastosowania wówczas, gdy wymóg zgody osoby trzeciej zastrzegły strony umowy bez szczególnego upoważnienia ustawowego.
Wyrok SN z dnia 12 października 2011 r., II CSK 29/11
Standard: 38860 (pełna treść orzeczenia)