Członkostwo i udział wspólnika w spółce

Nie można utożsamiać pojęcia "członkostwa w spółce" z pojęciem "udziału". Przez przystąpienie do spółki i wniesienie wkładu powstają dla wspólnika dwojakiego rodzaju prawa i obowiązki:

• po pierwsze - takie, które są ściśle związane z osobą wspólnika oraz jego członkostwem w spółce i które wygasają wskutek jego śmierci (por. np. art. 552 i 566 k.z. w zw. z art. 570 pkt 1 k.z.), i te zgodnie z art. 1 § 2 pr. spadk. nie należą do spadku;
• po drugie - takie prawa i obowiązki majątkowe, które mogą być realizowane bądź to w czasie przynależności wspólnika do spółki (por. np. art. 562, 564 § 2 i art. 567 k.z.), bądź też dopiero z chwilą ustąpienia ze spółki (por. art. 570 i 575 k.z.), i te zgodnie z art. 1 § 1 pr. spadk. należą do spadku.

Przez cały czas przynależności do spółki wspólnik ma w niej prawo majątkowe zwane "udziałem" i dlatego np. to już istniejące prawo może wypowiedzieć (art. 570 pkt 4 k.z.). Jedynie wymagalność roszczenia o wypłatę udziału w pieniądzach jest ograniczona warunkiem zawieszającym określonym w art. 570 i 575 § 1 k.z.

Nie ulega wątpliwości, że do spadku należą także te prawa i obowiązki majątkowe spadkodawcy, które stały się wymagalne dopiero w chwili jego śmierci lub nawet później. Z tych względów należy uznać, że roszczenie o wypłatę w pieniądzach wartości udziału zmarłego wspólnika należy do spadku po nim, a wartość ta powinna być ustalona w trybie określonym w art. 575 k.z. Ustalenie tej wartości - jeśli nie nastąpi ono w drodze porozumienia między spadkobiercami wspólnika a spółką (pozostałymi wspólnikami) - powinno nastąpić w procesie, gdyż żaden przepis nie stanowi inaczej (art. 13 § 1 k.p.c.).

Postanowienie SN z dnia 22 maja 1973 r., II CR 184/73

Standard: 30610 (pełna treść orzeczenia)