Zwłoka kupującego z zapłatą ceny za dostarczoną część rzeczy sprzedanych (art. 552 k.c.)

Stan majątkowy kupującego (dostawcy), uzasadniający skuteczne odstąpienie przez sprzedającego (dostawcę) od umowy (art. 552 k.c.) , powinien stwarzać realne i poważne zagrożenie terminowej zapłaty za rzeczy, które mają być jeszcze dostarczone w wykonaniu umowy.

Przepis art. 552 k.c. mana celu eliminację dodatkowego ryzyka dla wierzyciela, jakie pojawiło się w związku ze zmianą stanu majątkowego dłużnika (odbiorcy rzeczy) w toku trwania stosunku obligacyjnego.

„Stan majątkowy” zobowiązanego powinien być, oczywiście, oceniany w chwili wykonania uprawnienia kształtującego. Dla skuteczności odstąpienia od umowy na podstawie art. 552 k.c. nie ma  znaczenia pozytywna zmiana stanu majątkowego zobowiązanego już po złożeniu oświadczenia, w szczególności nie może on tworzyć podstawy domniemania faktycznego, zgodnie z którym w chwili złożenia oświadczenia o odstąpieniu nie było uzasadnionych podstaw do takiego odstąpienia (nie wystąpiło zagrożenie terminowości zapłaty).

Formuła „stanu majątkowego” oznacza, że trzeba mieć na uwadze w ogóle wszystkie elementy komponujące majątek zobowiązanego (niezależnie od jego statusu prawnego). Pozostająca wątpliwość odnośnie do terminowego wykonania zobowiązania oznacza prawdopodobieństwo zagrożenia tego terminu przez zobowiązanego, przy czym pod uwagę należy brać jedynie realne prawdopodobieństwo usprawiedliwione okolicznościami danej sprawy, pamiętając o możliwości fluktuacji elementów majątkowych zobowiązanego w badanym okresie gospodarczym.

Niekorzystna zmiana „stanu majątkowego” zobowiązanego powinna nastąpić w okresie trwania stosunku obligacyjnego (wykonywania umowy sprzedaży lub dostawy). Pojawia się kwestia charakteru (rodzaju) takiej zmiany i określenia (selekcji) jej miarodajnych symptomów.

Niewątpliwie w grę powinny wchodzić zmiany odpowiednio trwałe a nie chwilowe. Należałoby odpowiednio relatywizować zmianę majątku zobowiązanego do rozmiaru jego zadłużenia wobec uprawnionego dostawcy. Niekorzystne zmiany majątkowe nie muszą jednak oznaczać stanu niewypłacalności, wysokiego prawdopodobieństwa niewypłacalności dłużnika lub zaprzestania płacenia długów.

Pogorszenie stanu majątkowego dłużnika powinno jedynie usprawiedliwiać prognozę, że pojawił się stan realnego zagrożenia płatności za dostawy w terminie w odniesieniu do niedostarczonych jeszcze rzeczy (partii towarów). O takim realnym zagrożeniu może świadczyć poważne pogorszenie majątku dłużnika w relacji do możliwego poziomu zadłużenia dłużnika o charakterze trwałym, przynajmniej w okresie do czasu zakończenia stosunku obligacyjnego stron.

Wyrok SN z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 127/14

Standard: 55635 (pełna treść orzeczenia)