Zakaz konkurencji w umowie sprzedaży

Należy zakwestionować pogląd, że zastrzeżenie zakazu podejmowania działalności czy działań o charakterze konkurencyjnym (zakazu konkurencji) jest dopuszczalne tylko w umowach o charakterze ciągłym, a uczynienie tego w umowie ze świadczeniem jednorazowym, takiej jak umowa sprzedaży, jest równoznaczne z naruszeniem właściwości (natury) stosunku prawnego. Pogląd ten jest zbyt schematyczny i nie uwzględnia, że także w przypadku umowy zobowiązującej do świadczeń jednorazowych może powstać - z perspektywy zaangażowanych w umowę indywidualnych interesów - usprawiedliwiona potrzeba ochrony przed działaniami, które mają bezpośrednio charakter konkurencyjny albo stymulują działania konkurencyjne innych podmiotów. Dowodzi tego choćby art. 550 k.c., a potwierdza także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 215/11, w którym dopuszczono zastrzeżenie zakazu konkurencji w umowie o dzieło.

Potrzeba taka może ujawnić się np. w razie zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części czy też zbycia udziałów w spółce, w celu ochrony przed konkurencją ze strony renomowanego zbywcy i zagwarantowania nabywcy uzyskania pełnej wartości przenoszonych aktywów (por. pkt 18 i n. Komunikatu Komisji Europejskiej w sprawie ograniczeń bezpośrednio związanych i koniecznych dla dokonania koncentracji (2005/C 56/03), Dz. Urz. UE C 56 z 5 marca 2005 r., s. 24, dalej – „Komunikat KE”), w razie wejścia na rynek, pociągającego za sobą wysokie koszty początkowe (ochrona przed dodatkową konkurencją ze strony podmiotów, które takich kosztów nie muszą już ponosić) czy też konieczności udostępnienia kontrahentowi niejawnych i istotnych informacji (know-how), które mogłyby zostać wykorzystane w ramach działalności konkurencyjnej. Jest jasne, że w tego rodzaju sytuacjach określona transakcja jednorazowa może być – w ogóle albo ze względu na uzgodnioną treść (np. wysokość ceny) - sensowna ekonomicznie tylko w razie zastrzeżenia dodatkowo zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Wyrok SN z dnia 5 marca 2019 r., II CSK 58/18

Standard: 37566 (pełna treść orzeczenia)