Potrącenie wierzytelności wspólnika wobec spółki z o.o. z wierzytelności spółki z tytułu dopłat (art. 14 § 4 k.s.h.)

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelności spółki względem wspólnika z tytułu dopłat.

Wykładnia językowa art. 14 § 4 k.s.h., w którym wyłączono możliwość ustawowego potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki, prowadzi do wniosku, że hipoteza tego przepisu nie obejmuje wierzytelności spółki z tytułu dopłat, jest w nim bowiem mowa o wpłacie na poczet udziałów, czyli o wpłacie na kapitał zakładowy. Do tego samego wniosku prowadzą dyrektywy systemowe, nieuzasadnione byłoby jednak podejmowanie prób szerszej interpretacji pojęcia „wpłaty na poczet udziałów” wyłącznie na gruncie art. 14 § 4 k.s.h., skoro wszystkie pozostałe przepisy tego artykułu dotyczą problematyki wkładu do spółki.

Podstawową funkcją art. 14 k.s.h. jest zagwarantowanie, aby wkład wniesiony do spółki miał rzeczywistą wartość, o czym świadczy regulacja przedmiotu wkładu i jego wad, a także traktowania – w określonych okolicznościach – pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika jako wkładu do spółki. Z funkcją tą harmonizuje natomiast konstatacja, że § 4 analizowanego artykułu dotyczy wyłącznie wpłat na udziały, a nie należności z tytułu dopłat.

Potrącenie wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z wierzytelności spółki względem dłużnika z tytułu dopłat nie mieści się w żadnej z kategorii wyłączeń przewidzianych w art. 505 k.c., wierzytelność ta bowiem może ulegać zajęciu, nie jest wierzytelnością o dostarczenie środków utrzymania ani nie wynika z czynu niedozwolonego. Brak też przepisu szczególnego, który wyłączałby dopuszczalność umorzenia przez potrącenie wierzytelności spółki z tytułu dopłat. Zakaz taki został natomiast wyraźnie przewidziany w art. 14 § 4 k.s.h. w odniesieniu do wierzytelności spółki z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów.

Dokonanie przez wspólnika potrącenia wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelności spółki z tytułu dopłat nie oznacza, że cel instytucji dopłat nie zostaje osiągnięty. Podejmując uchwałę o dopłatach, wspólnicy dążą niewątpliwie do pozyskania środków finansowych, które mogą być przeznaczone na pokrycie strat powstałych w toku działalności spółki. Stratami tymi jednak są również należności spółki wobec wspólnika, zatem przez dokonanie potrącenia dłużnik partycypuje także w stratach spółki. Nie można też przyjmować, że wspólnik regulujący dopłatę przez potrącenie wierzytelności przysługującej mu wobec spółki jest w lepszej sytuacji od pozostałych wspólników, gdyż nie uczestniczy w pokrywaniu strat przez wniesienie świadczenia pieniężnego; jego partycypacja w stratach ma zgodną z ustaloną wysokością dopłat wartość, a jedynie inną formę.

Powołanie się na funkcję gwarancyjną nie może więc stanowić istotnego argumentu przemawiającego za stosowaniem do wierzytelności spółki z tytułu dopłat per analogiam art. 14 § 4 k.s.h.

Uchwała SN z dnia 12 stycznia 2010 r., III CZP 117/09

Standard: 37478 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy