Roszczenie regresowe inwestora wobec wykonawcy po spełnieniu świadczenia na rzecz podwykonawcy

Zgodnie z dominującym poglądem inwestorowi, który w ramach odpowiedzialności solidarnej unormowanej w art. 647[1] k.c. zaspokoił roszczenie podwykonawcy, przysługuje względem wykonawcy roszczenie regresowe na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. (wyroki SN z dnia 17 lutego 2011 r., IV CSK 293/10 i z dnia 24 kwietnia 2018 r., V CSK 292/17) – co koreluje ze stanowiskiem, iż chodzi tu o odpowiedzialność inwestora za cudzy dług (por. wyrok SN z dnia 15 lutego 2018 r., IV CSK 286/17) - albo na podstawie art. 376 § 1 k.c. (por. uchwała SN z dnia 28 czerwca 2006 r., III CZP 36/06, wyroki SN z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 179/07 i z dnia 18 lutego 2016 r., II CSK 215/15), przy czym uznaje się, iż – w braku odmiennej umowy - inwestor może żądać zwrotu wypłaconego wynagrodzenia w całości, gdyż art. 376 § 1 zd. 2 k.c. nie ma tu zastosowania (por. wyrok SN z dnia 20 marca 2019 r., V CSK 639/17; odmiennie wyrok SN z dnia 11 lutego 2016 r., V CSK 339/15). Jest to istotne także dlatego, że inwestor jest zobowiązany zapłacić podwykonawcom należne im wynagrodzenie także wtedy, gdy już zapłacił całe wynagrodzenie należne wykonawcy (podobnie jak nie jest zwolniony od zapłaty całego wynagrodzenia należnego wykonawcy tylko dlatego, że zapłacił na podstawie art. 647]1] § 5 k.c. wynagrodzenie należne podwykonawcom; por. wyroki SN z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 179/07, z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 91/12, z dnia 14 stycznia 2016 r., IV CSK 179/15, z dnia 18 lutego 2016 r., II CSK 215/15 i z dnia 11 lipca 2019 r., V CSK 156/18.; por. jednak wyrok SN z dnia 15 listopada 2006 r., V CSK 221/06, gdzie przyjęto, że jeżeli roboty zostały wykonane przez podwykonawców na rzecz inwestora a wykonawca nie uzyskał wynagrodzenia, inwestor, który spłacił podwykonawców, nie ma roszczenia regresowego wobec wykonawcy, a jednocześnie skoro wykonawca nie wykonał robót na rzecz inwestora, gdyż wykonał je podwykonawca, inwestor nie ma obowiązku powtórnej zapłaty wykonawcy za roboty wykonane i zapłacone podwykonawcy).

W konsekwencji uznaje się też, że wierzytelność regresowa przysługująca inwestorowi może być potrącona z wierzytelnością przysługującą wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane (por. uchwała SN z dnia 28 czerwca 2006 r., III CZP 36/06, wyroki SN z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 179/07, z dnia 18 lutego 2016 r., II CSK 215/15 i z dnia 24 kwietnia 2018 r., V CSK 292/17, postanowienie SN z dnia 27 lutego 2020 r., I CSK 510/19).

Wyrok SN z dnia 31 stycznia 2023 r., II CSKP 584/22

Standard: 80890 (pełna treść orzeczenia)

Podstawę rozliczeń regresowych między inwestorem a wykonawcą stanowi natomiast art. 376 § 1 k.c. Roszczenie regresowe powstaje dopiero po dokonaniu spłaty wierzyciela (podwykonawcy. Odmienny jednostkowy pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 września 2008r., III CSK 119/08 spotkał się z krytyką w doktrynie i nie był kontynuowany w dalszym orzecznictwie.

Odmienną kwestią jest możliwość przeciwstawienia roszczeniu regresowemu inwestora przez wykonawcę, zarzutu potrącenia w przypadku gdy inwestor w pełni nie zaspokoił jego roszczeń z tytułu wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych (por. wyrok SN z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 179/07).

Postanowienie SN z dnia 27 lutego 2020 r., I CSK 510/19

Standard: 80891 (pełna treść orzeczenia)