Zawiadomienie uprawnionego przez zobowiązanego o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią (art. 598 k.c.)

Zobowiązany zgodnie z art. 598 § 1 k.c., ma obowiązek zawiadomienia uprawnionego o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią, tj. o powstaniu tego prawa,. Z brzmienia tego przepisu, jak również dalszych, wynika, że skorzystanie z prawa pierwokupu następuje tylko w sytuacji, gdy zmianę stanu prawnego zainicjuje osoba zobowiązana z prawa pierwokupu. Nigdy zaś do realizacji prawa pierwokupu nie może doprowadzić sam uprawniony (postanowienie SN z dnia 11 października 1974r., III CRN 235/74).

Oświadczenie uprawnionego, stanowi jednostronną czynności prawną. Jeżeli uprawniony je złoży, to zgodnie z art. 600 § 1 k.c., dochodzi do skutku między zobowiązanym a uprawnionym umowa sprzedaży tej samej treści, co umowa zawarta przez zobowiązanego z osobą trzecią, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Nawiązanie takiego stosunku prawnego nie następuje jednak poprzez negocjacyjny sposób ukształtowania stosunku prawnego.

Oferta, zgodnie z art. 66 k.c. § 1 k.c. stanowi oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy określające istotne postanowienia tej umowy. Fakt, że zawiadomienie uprawnionego o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią powinno zawierać informację o wszystkich istotnych postanowieniach umowy nie stanowi wystarczającej podstawy do zakwalifikowania tego oświadczenia jako oferty. Doktryna definiuje ofertę jako oświadczenie woli oferenta, będące jednostronną czynnością prawną, powodującą po stronie oblata powstanie prawa kształtującego.

Zawiadomienie o powstaniu prawa pierwokupu, nie przybiera charakteru oświadczenia woli, a jedynie oświadczenie wiedzy. Wyłącza to zatem możliwość uznania, że zawarcie umowy przez zobowiązanego z uprawnionym następuje w trybie ofertowym. Pogląd ten znajduje potwierdzenie nie tylko w doktrynie, ale również w orzecznictwie. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lutego 2011r. (III CSK 198/10; tak też w postanowieniu z dnia 9 września 2009r., V CSK 43/09) wykonanie prawa pierwokupu stanowi jednostronną czynność prawną o charakterze prawno kształtującym, powodującą ten skutek, że między stronami zostaje zawarta umowa sprzedaży o tej samej treści (z pominięciem warunku dotyczącego prawa pierwokupu), co wcześniejsza umowa między zobowiązanym a osobą trzecią. Poza złożeniem oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu nie jest potrzebne dokonywanie żadnych dalszych czynności.

Powyższe rozważania wyłączają w ocenie tego Sądu, zastosowanie przepisów art. 66 i nast. k.c. o zawarciu umowy przez złożenie oferty do wykonania prawa pierwokupu.

Postanowienie SO w Gliwicach z dnia 22 kwietnia 2014 r., III Ca 118/14

Standard: 37174 (pełna treść orzeczenia)