Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.
Skład spadku (art. 922 § 1 i 2 k.c.) Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki (art. 183 k.s.h.)
Z zasady udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne. Jednak dziedziczenie udziałów nie musi prowadzić do wstąpienia spadkobiercy do spółki i przyznania mu uprawnień wspólnika. O tym, czy spadkobiercy zostaną wspólnikami, w istocie decydują pozostali udziałowcy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter kapitałowo-osobowy, co oznacza, że wspólnicy mogą wpływać na ustalenie kręgu udziałowców i nie muszą akceptować przystąpienia do spółki określonych osób. Przejawia się to, w szczególności, w instytucji umownych ograniczeń w dopuszczeniu do spółki spadkobierców, które przewiduje wskazany art. 183 k.s.h. Wspólnicy mogą bowiem nie życzyć sobie współpracy z następcą zmarłego udziałowca.
W doktrynie wskazuje się, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należą do praw i obowiązków dziedzicznych, lecz wyłączalnych ze spadku (względnie dziedzicznych), w stosunku do których przepis dyspozytywny dopuszcza możliwość wyłączenia ich ze spadku drogą czynności prawnej. W szczególności, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczać lub wyłączać wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Jego prawa i obowiązki nie wchodzą wówczas w skład spadku. Spadkobiercy uzyskują zaś własne prawo do otrzymania stosownych spłat.
Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców ma to znaczenie, że wyłącza stosowanie przepisów prawa spadkowego co do przejścia praw i obowiązków udziałowych.
Osoba uprawniona z tytułu zapisu windykacyjnego jest następcą spadkodawcy pod tytułem szczególnym, zaś jej sytuacja prawna została uregulowana w prawie spadkowym analogicznie do sytuacji prawnej spadkobiercy.
Aktualne brzmienie art. 183 k.s.h. pozwala uznać, że zawarta w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością klauzula wyłączająca lub ograniczająca wstąpienie do spółki spadkobiercy wspólnika dotyczy także zapisobiercy windykacyjnego udziałów. Gdy zapisobierca windykacyjny nie wstąpi do spółki, uzyska jedynie roszczenie o spłatę z udziału.
Za powyższą wykładnią przedmiotowego przepisu, mimo jego literalnego brzmienia, przemawia zasada wnioskowania a fortiori. Jeżeli bowiem w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki następcy prawnego zmarłego wspólnika pod tytułem ogólnym, to tym bardziej powinni móc to uczynić w stosunku do tego pod tytułem szczególnym, tj. w stosunku do zapisobiercy windykacyjnego z tytułu udziałów.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 28 października 2016 r., I ACa 1727/15
Standard: 37774 (pełna treść orzeczenia)
Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter majątkowy i jest dziedziczny. Umowa spółki może jednak ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki (art. 183 § 1 i 2 k.s.h.). Wyłączenie prawa wstąpienia do spółki przez spadkobierców odniesie ten skutek, że będzie przysługiwało im jedynie roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej na warunkach określonych w umowie spółki.
Roszczenie o wypłatę w pieniądzach wartości udziału zmarłego wspólnika należy do spadku po nim.
Wyrok WSA w gdańsku z dnia 14 października 2015 r., I SA/Gd 1017/15
Standard: 49712 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 36990