Wykazanie przez spadkobiercę przejścia udziału (art. 187 § 1 k.s.h.)

Przejście udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze dziedziczenia powinno być wykazane wobec spółki postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia (art. 187 k.s.h. i art. 1027 k.c.).

W związku z objęciem spadkobierców wspólnika obowiązkiem zawiadomienia z art. 187 k.s.h. pojawia się zasadnicza kwestia sposobu wykazania przejścia udziału. 

Wstępnie trzeba zauważyć, że to spadkobiercy ubiegają się o umożliwienie wykonywania praw udziałowych a zatem to oni powinni udowodnić swoje prawa wobec spółki z tytułu dziedziczenia udziałów po zmarłym wspólniku. W tym przypadku znajduje zastosowanie art. 1027 k.c. regulujący w szczególny sposób zagadnienie dowodu praw wynikających z dziedziczenia. Wynika z niego, że względem spółki, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia.

Z art. 1027 k.c. nie wynika po stronie spółki obowiązek żądania, aby spadkobierca udowodnił swoje prawa w sposób przewidziany w tym przepisie (podobnie SN w wyroku z dnia 21 listopada 1950 r., C 353/50, na gruncie art. 46 dekretu z dnia 8 października 1946 r. Prawo spadkowe (Dz. U. Nr 60, poz. 328 ze zm.). Jego zastosowanie wiąże się z tym, że to osoby dokonujące zawiadomienia powołują się na swoje uprawnienia z tytułu dziedziczenia. To spadkobiercy ubiegają się o wykonywanie uprawnień z udziałów w spółce. Na nich spoczywa ciężar wykazania przejścia udziałów w drodze nabycia spadku a według treści art. 1027 k.c. jedynym tego dowodem jest stwierdzenie nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia.

Zarząd spółki nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się wymiernym dowodem potwierdzającym dziedziczenie zwłaszcza w sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do nabycia spadku.

Dopiero z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 k.s.h. spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swe prawa korporacyjne. Dotyczy to nie tylko prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu, ale także wykonywania innych praw korporacyjnych, jak np. prawa kontroli obejmującego przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 k.s.h.). Zabezpieczenie prawidłowego bieżącego funkcjonowania spółki wymaga jasności co do jej składu osobowego, kiedy są podejmowane wobec spółki działania, do których uprawnieni są wyłącznie wspólnicy.

W stanie prawnym obowiązującym od dnia 2 października 2008 r. (art. 7 ustawy z dnia 24 sierpnia 2007 r. o zmianie ustawy – Prawo o notariacie oraz niektórych innych ustaw Dz. U. Nr 181, poz. 1287) udokumentowanie przejścia udziału w spółce w drodze dziedziczenia jest znacznie uproszczone w związku z uznaniem zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia za równoważny z sądowym stwierdzeniem nabycia spadku dowód nabycia prawa z tytułu dziedziczenia. W przypadkach spornych, konfliktów pomiędzy osobami zgłaszającymi prawa do spadku, jeśli zachodzi potrzeba zabezpieczenia i zarządzania prawami pozostałymi po spadkodawcy możliwe jest zabezpieczenie spadku na podstawie art. 634 k.p.c., a jednym ze środków zabezpieczenia jest ustanowienie zarządu tymczasowego (art. 636 k.p.c.).

Wyrok SN z dnia 26 maja 2011 r., III CSK 221/10

Standard: 36988 (pełna treść orzeczenia)