Pełnomocnictwo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu

W doktrynie oraz w orzecznictwie (por. wyrok SA w Warszawie z 21 czerwca 2000 r., I ACa 189/00 ujawnił się pogląd, zgodnie z którym udzielenie pełnomocnictwa do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu nie upoważnia do dokonywania czynności prawnych, a tylko do dokonywania czynności organizacyjnych, które mają charakter czynności faktycznych. Z tego względu nie jest to pełnomocnictwo w rozumieniu art. 95-109 Kodeksu cywilnego i instytucja potwierdzenia czynności prawnej dokonanej przez taką osobę nie ma zastosowania.

Istnienie lub nieistnienie instrukcji - jako wewnętrznych ustaleń między mocodawcą (w tym przypadku Skarbem Państwa jako wspólnikiem pozwanej Spółki) a pełnomocnikiem (w tym przypadku powodem jako przedstawicielem Skarbu Państwa, reprezentującym jego prawa w zgromadzeniu wspólników, w szczególności wykonującym jego prawo do udziału w zgromadzeniu i głosowaniu podczas podejmowania uchwał) - jest obojętne (nie jest prawnie doniosłe) dla treści i zakresu pełnomocnictwa w stosunkach zewnętrznych, niezależnie od zawartych w tych instrukcjach (wewnętrznych ustaleniach) ograniczeń, jeżeli instrukcje nie zostały włączone do treści samego pełnomocnictwa jako dokumentu jawnego i okazywanego na zewnątrz oraz nie zostały ujawnione innym wspólnikom podczas zgromadzenia wspólników. 

Niezgodność działania pełnomocnika z udzielonymi mu przez mocodawcę instrukcjami i wskazówkami albo celem udzielonego pełnomocnictwa nie ma natomiast znaczenia w stosunkach zewnętrznych, w których mocodawca jest związany czynnościami prawnymi dokonanymi w jego imieniu przez pełnomocnika bez względu na ocenę jego działania w stosunku wewnętrznym. Wymaga tego wzgląd na bezpieczeństwo obrotu i pewność stosunków prawnych oraz ochrona zaufania osób trzecich, które z reguły nie wiedzą, jaki był cel pełnomocnictwa i do czego pełnomocnik był zobowiązany względem mocodawcy Odmiennie sytuacja się przedstawia wówczas, gdy osoba trzecia wie albo na podstawie okoliczności towarzyszących powinna wiedzieć - przy obiektywnej ocenie jej zachowania, według przeciętnego miernika staranności - że pełnomocnik dokonując konkretnej czynności prawnej w imieniu reprezentowanego nadużył udzielonego mu umocowania. Jeżeli więc osoba trzecia w chwili dokonywania przez pełnomocnika czynności wie, że działa on na niekorzyść mocodawcy i nadużywa umocowania, to zakres umocowania pełnomocnika względem tej osoby wyznacza rzeczywista treść stosunku wewnętrznego między pełnomocnikiem a mocodawcą. W przeciwnym razie granice te wyznacza treść ujawnionego osobie trzeciej pełnomocnictwa.

Wyrok SN z dnia 7 października 2004 r., II PK 35/04

 

Standard: 36608 (pełna treść orzeczenia)