Utrata przez osobę prawną organu powołanego do jej reprezentowania a wygaśnięcie pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo procesowe nie wygasa na podstawie art. 96 k.p.c. z chwilą zawieszenia postępowania spowodowanego utratą przez osobę prawną organu powołanego do jej reprezentowania.

Przepis art. 96 k.p.c. odnosi się zarówno do osób fizycznych jak i prawnych i jednoznacznie łączy skutek w postaci wygaśnięcia pełnomocnictwa z utratą przez stronę zdolności sądowej z powodu jej śmierci (w przypadku osoby fizycznej) lub ustania bytu prawnego (co do osoby prawnej). Wynika to z art. 64 § 1 k.p.c., zgodnie z którym zdolność sądową rozumianą jako zdolność do występowania w procesie jako strona ma „każda osoba fizyczna i prawna”. Zdolność sądowa, stanowiąc procesowy odpowiednik zdolności prawnej rozumianej jako zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków, jest zdolnością do zajmowania pozycji podmiotu postępowania cywilnego.

Z art. 64 § 1 k.p.c. wynika, że co do zasady osoba fizyczna posiada zdolność sądową od chwili urodzenia do śmierci (art. 8 § 1 k.c.), natomiast osoba prawna - od chwili powstania osobowości prawnej do ustania osoby prawnej, równoznacznego z utratą osobowości prawnej (art. 35 i 37 § 1 k.c.).

Czym innym jest zdolność procesowa, będąca procesowym odzwierciedleniem zdolności do czynności prawnych i zdefiniowana w art. 65 § 1 k.p.c. jako zdolność do czynności procesowych, a więc podejmowania czynności przewidzianych w Kodeksie postępowania cywilnego. O ile w przypadku osób fizycznych zdolność procesowa uzależniona jest od zdolności do czynności prawnych (możności samodzielnego nabywania praw i obowiązków), to zdolność procesowa innych podmiotów jest nierozerwalnie związana z ich zdolnością sądową. Oznacza to, że każdy podmiot niebędący osobą fizyczną i mający zdolność sądową posiada jednocześnie zdolność procesową.

Dopóki więc osoba prawna istnieje w obrocie prawnym, dopóty posiada zdolność sądową i zdolność procesową. Zdolności tych nie pozbawia osoby prawnej brak organów uprawnionych do działania w jej imieniu lub braki w składzie tych organów, które mogą jedynie uniemożliwić działanie takiego podmiotu w procesie. Wynika to już tylko z art. 38 k.c., w myśl którego osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

Zgodnie z wywodzoną z tego przepisu teorią organów, akceptowaną powszechnie w judykaturze i doktrynie, osoba prawna ma zdolność prawną i odpowiadającą jej na gruncie prawa procesowego zdolność sądową oraz pełną zdolność do czynności prawnych i będącą jej odzwierciedleniem procesowym zdolność procesową (art. 67 § 1 k.p.c.), a czynności prawne i procesowe dokonywane przez występujące w roli organu (organów) tego podmiotu osoby fizyczne są działaniami samej osoby prawnej. Jeżeli osoba ta nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to pomimo posiadania zdolności sądowej i procesowej nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania (por. wyrok SN z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06).

Wszystko to prowadzi do wniosku, że pozwana Spółka wskutek utraty organu uprawnionego do działania w jej imieniu nie utraciła zdolności sądowej, a w konsekwencji udzielone przez nią pełnomocnictwo procesowe nie wygasło na podstawie art. 96 k.p.c.

Postanowienie SN z dnia 2 czerwca 2010 r., II PZ 15/10

Standard: 36336 (pełna treść orzeczenia)