Stosunki pracy w razie śmierci pracodawcy, będącego osobą fizyczną (art. 63[2] k.p.)

Zgodnie z § 1 art. 63[2] k.p. z dniem śmierci pracodawcy umowy o pracę z pracownikami wygasają, z zastrzeżeniem przepisu § 3, który stanowi, że przepis § 1 nie ma zastosowania w razie przejęcia pracownika przez nowego pracodawcę na zasadach określonych w k.p.

Co do zasady, moment śmierci pracodawcy wyznacza kres bytu prawnego stosunków pracy, w których ten dotychczas pozostawał z zatrudnianymi przez siebie pracownikami. Od tej zasady art. 63[2] k.p. zawiera jednak wyjątek stanowiąc, że nie wygasają stosunki pracy, o ile dochodzi do przejęcia pracowników przez nowego pracodawcę w trybie następstwa prawnego.

Najpowszechniejszą formą przejęcia, o której mowa w art. 23[1] k.p., jest dziedziczenie, w wyniku którego zakład pracy jest przejmowany przez spadkobierców zmarłego pracodawcy (zakład pracy w znaczeniu przedmiotowym wchodzi w skład spadku), którzy w ten sposób uzyskują status nowego pracodawcy w rozumieniu art. 63[2] § 3 k.p. 

Uchwała SN z dnia 1 lutego 2017 r., III PZP 11/16

Standard: 59730 (pełna treść orzeczenia)

Zasadą jest, że wszystkie prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą na jego spadkobierców, co dotyczyłoby także praw i obowiązków pracodawcy wynikających ze stosunku pracy z zatrudnionymi pracownikami, gdyż z reguły nie można przyjąć aby były one ściśle związane z jego osobą (nie byłyby dziedziczone prawa i obowiązki pracodawcy w stosunkach pracy mających na celu zaspokojenie osobistych potrzeb pracodawcy lub osób mu bliskich).

Należy zważyć, że bezwzględne dziedziczenie praw i obowiązków pracodawcy w każdej sytuacji, byłoby sprzeczne z zasadą prawa pracy uregulowaną w art. 23[1] § 2 kodeksu pracy. Zgodnie z tym przepisem zmiana pracodawcy następuje tylko w tym przypadku, gdy dochodzi do przejęcia zakładu pracy w całości lub części. Przepis ten z jednej strony stwarza zasadę powiązania trwania stosunku pracy z przejęciem zakładu pracy w znaczeniu przedmiotowym w całości lub jego części, a z drugiej strony oznacza szczególne zasady przejęcia praw i obowiązków pracodawcy niezależnie od zasad prawa spadkowego (art. 922 § 2 k.c. in fine).

Dziedziczenie praw i obowiązków spadkodawcy będącego pracodawcą oznacza więc wstąpienie w prawa i obowiązki w zakresie stosunków pracy ale tylko wtedy, gdy w skład spadku wchodzi zakład pracy w znaczeniu przedmiotowym, a więc gdy w wyniku dziedziczenia dochodzi do przejęcia zakładu pracy.

Inaczej mówiąc, jeżeli stosunek pracy osób zatrudnionych przez osobę fizyczną nie był wykonywany w oparciu o jednostkę organizacyjną, którą można by uznać za zakład pracy w znaczeniu przedmiotowym to w skład spadku nie wchodzi taki zakład pracy, nie zostaje on więc przejęty przez spadkobierców w drodze dziedziczenia i w wyniku śmierci pracodawcy dochodzi do wygaśnięcia stosunku pracy, tak jak każdego prawa czy obowiązku majątkowego nie podlegającego dziedziczeniu. 

Nie jest istotne, że spadkobiercy zmarłego pracodawcy prowadzącego działalność gospodarczą choćby tę działalność kontynuowali, byliby innym podmiotem gospodarczym, gdyż jest to bez znaczenia przy przejęciu zakładu pracy w rozumieniu art. 23[1] § 2 k.p. Istotnym jest, by w wyniku dziedziczenia doszło do takiego przejęcia zakładu pracy (zakład pracy w znaczeniu przedmiotowym wchodził w skład spadku), choćby spadkobiercy po przejęciu nie kontynuowali dotychczasowej działalności.

W tej sytuacji kwestia dalszego bytu prawnego stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi przez zmarłego pracodawcę zależy od oceny, czy w skład spadku wchodzi zakład pracy w znaczeniu przedmiotowym, a więc, czy w wyniku spadkobrania dochodzi do jego przejęcia. To zaś będzie zależało od konkretnych okoliczności sprawy, a w szczególności od oceny, czy praca była wykonywana w ramach jednostki organizacyjnej, którą można uznać za zakład pracy w przedmiotowym znaczeniu.

W obecnym stanie prawnym nie można się oderwać od obowiązującego pojęcia zakładu pracy z art. 3 k.p. jako jednostki organizacyjnej, które musi być uwzględnione przy ocenie zaistnienia przejęcia zakładu pracy w znaczeniu przedmiotowym w rozumieniu art. 23[1] k.p. W każdym razie za zakład pracy w znaczeniu przedmiotowym będzie mogło być uznane przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 526 k.c., warsztat taki jak rzemieślniczy, placówka handlowa czy gastronomiczna (por. np. uchwałę (7) z dnia 6 sierpnia 1980 r., V PZP 12/78 i uchwałę z dnia 29 października 1980 r., I PZP 35/80).

Uznanie określonego kompleksu majątkowego za jednostkę organizacyjną stanowiącą zakład pracy w znaczeniu przedmiotowym będzie zależało od oceny konkretnego przypadku, przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności sprawy, w tym także charakteru prowadzonej działalności. Podkreśla to Sąd Najwyższy w dotychczas nie publikowanym orzecznictwie (wyrok z dnia 16 września 1993 r., I PRN 93/93; wyrok z dnia 22 września 1993 r., I PRN 95/93; wyrok z dnia 14 lipca 1993 r., I PRN 75/93 i wyrok z dnia 14 lipca 1993 r., I PRN 77/93) uznając, że dla oceny czy nastąpiło "przejęcie zakładu pracy" w przypadku zakładów o celach gospodarczych zasadnicze znaczenie mają elementy i uwarunkowania typu majątkowego, natomiast nie mogą one odgrywać dominującej roli tam, gdzie dochodzi do przejęcia części zakładu pracy realizującego cele społeczne, polityczne czy publiczne. 

Te szczególne okoliczności należy odpowiednio uwzględniać dla prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby fizyczne, przy której wielkość i stopień majątkowego czy finansowego wyodrębnienia mienia, w oparciu o które prowadzi się tę działalność jest specyficzny.

Uchwała SN z dnia 22 lutego 1994 r., I PZP 1/94

Standard: 34897 (pełna treść orzeczenia)