Depozyt adwokacki

Umowa, której przedmiotem jest wpłata przez klienta na rachunek bankowy adwokata określonej kwoty z zastrzeżeniem jej użycia przez adwokata na określony cel uzgodniony przez strony (tzw. depozyt adwokacki), może zawierać zastrzeżenie wypłaty na rzecz osoby trzeciej (art. 393 § 1 k.c.).

Brzmienie art. 845 k.c. wskazuje na realny charakter umowy depozytu nieprawidłowego i zakłada – gdy chodzi o pieniądze – przeniesienie z chwilą zawarcia tej umowy własności znaków pieniężnych ze składającego na depozytariusza. Wpłata, której dotyczy spór, nie nastąpiła gotówką.

Artykuł 845 k.c. nie mógłby jednak mieć zastosowania w sprawie nawet wtedy, gdyby opowiedzieć się za jego stosowaniem w drodze wykładni rozszerzającej lub przez analogię również w wypadkach przekazania pieniędzy w formie bezgotówkowej, zakładaną bowiem przez ten przepis funkcją depozytu nieprawidłowego jest zaspokojenie interesu obu stron, zarówno składającego (uwalnia się od starań o zachowanie wartości przez przedmiot depozytu), jak i depozytariusza (uzyskuje możliwość rozporządzania przedmiotem depozytu we własnym interesie). Tymczasem z ustaleń Sądu Apelacyjnego wynika, że pozwani nie mieli wobec spółek luksemburskich swobody dysponowania kwotą wpłaconą przez spółki.

Na podstawie umowy rachunku bankowego posiadaczowi rachunku przysługuje wobec banku wierzytelność obejmująca uprawnienie do swobodnego dysponowania zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi bez względu na to z czyjego majątku one pochodzą i kto dokonał wpłaty – sam posiadacz, czy inna osoba (art. 725 k.c.). Wpłata na rachunek bankowy środków pieniężnych pochodzących z majątku innej osoby może się jednak łączyć z zawarciem przez tę osobę z posiadaczem rachunku umowy określającej sposób dysponowania przez posiadacza wpłaconymi środkami (umowa powiernicza). Umowa ta nie wywiera skutków wobec banku, lecz wiąże tylko strony. Może ona różnie ujmować cel powierzenia środków pieniężnych posiadaczowi rachunku; w szczególności powierzenie może leżeć we wspólnym interesie powierzającego i osoby trzeciej (np. gdy powierzającym jest kupujący, a z powierzonej kwoty ma być pokryta cena).Taki właśnie powierniczy charakter ma rachunek bankowy pozwanych, określany jako rachunek depozytowy, w zakresie obejmującym kwotę wpłaconą przez spółki luksemburskie. Wykazuje on podobieństwo do rachunków bankowych notariuszy, o których mowa w art. 108 § 1 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 42, poz. 369). W szczególności przyjęcie przez pozwanych na swój rachunek kwoty wpłaconej przez spółki luksemburskie nastąpiło w związku z obsługą prawną spółek przez pozwanych, a zatem w okolicznościach podobnych do objętych wymienionym przepisem Prawa o notariacie.

Przekazanie przez spółki luksemburskie pozwanym kwoty wpłaconej na ich rachunek niejako w zarząd, dla jej rozdysponowania w określony sposób, a nie po to, aby ona definitywnie weszła do majątku pozwanych, zakładało co do zasady powstanie roszczenia o zwrot tej kwoty na rzecz spółek. Uczynienie zadość określonemu roszczeniu obligacyjnemu ze skutkiem powodującym jego wygaśnięcie i zarazem zwolnienie dłużnika z długu może jednak nastąpić nie tylko przez spełnienie świadczenia do rąk wierzyciela, ale także osoby trzeciej, będącej podmiotem stosunku powiązanego w określony sposób ze stosunkiem, z którego wynika spełnione świadczenie. Osoba będąca wierzycielem w jednym stosunku i zarazem dłużnikiem w innym stosunku może w szczególności „przekazać” swojemu dłużnikowi spełnienie świadczenia do rąk swego wierzyciela, z tym skutkiem, że pierwszy z nich będzie upoważniony do spełnienia świadczenia zgodnie z przekazem, a drugi do jego przyjęcia. Zastosowanie się do przekazu spowoduje zwolnienie z długu dłużników w obu stosunkach (art. 9211 k.c.).

Osoba będąca wierzycielem w jednym stosunku i zarazem dłużnikiem w innym stosunku może też uzgodnić ze swoim dłużnikiem, że będzie on zobowiązany do spełnienia świadczenia do rąk jej wierzyciela – bez nabycia przez niego roszczenia o to świadczenie; zapłata dokonana zgodnie z uzgodnieniem zwolni z długu dłużników w obu stosunkach (niewłaściwa umowa na rzecz osoby trzeciej). Wreszcie osoba będąca wierzycielem w jednym stosunku i zarazem dłużnikiem w innym stosunku może uzgodnić ze swoim dłużnikiem, że będzie on zobowiązany do spełnienia świadczenia do rąk jej wierzyciela – z nabyciem przez niego roszczenia o to świadczenie; zapłata dokonana zgodnie z uzgodnieniem zwolni z długu dłużników w obu stosunkach (właściwa umowa na rzecz osoby trzeciej – art. 393 § 1 k.c.). Należy podkreślić, że cel powołania do życia niektórych stosunków obligacyjnych może być urzeczywistniony tylko w razie zastosowania w odniesieniu do nich któregoś z wspomnianych rozwiązań, co dotyczy w szczególności konstrukcji właściwej umowy na rzecz osoby trzeciej.

Umowa między pozwanymi a spółkami luksemburskimi, wiążąca się z dokonaną przez nie wpłatą na rachunek depozytowy pozwanych, mogłaby więc uzasadniać dochodzone przez powoda wobec pozwanych roszczenie, gdyby została ujęta jako właściwa umowa na rzecz osoby trzeciej (art. 393 § 1 k.c.). Do nadania wspomnianej umowie konstrukcji właściwej umowy na rzecz osoby trzeciej nie było przeszkód. Umowa ta mogła zatem w szczególności zastrzegać dokonanie przez pozwanych wypłaty powodowi kwoty równej oznaczonym w sposób przyjęty w ugodzie cenom sprzedanych przez powoda udziałów. Zastrzeżenie takie miałoby więc charakter warunkowy, jego skuteczność zależałaby od przyszłych zdarzeń dotyczących oznaczenia cen udziałów, czyli – w konsekwencji – od tego, czy powodowi zgodnie z przyjętymi zasadami co do oznaczenia cen udziałów należałaby się tytułem ceny jeszcze jakaś kwota ponad sumę uiszczoną mu już bezpośrednio przez spółki luksemburskie. Należy zaznaczyć, że dopuszczalność zastrzeżenia spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej pod warunkiem jest ogólnie przyjęta w literaturze przedmiotu.

Powyższemu ukształtowaniu rozpatrywanej umowy nie sprzeciwiało się to, że stroną mającą spełnić świadczenie na rzecz osoby trzeciej byliby adwokaci, a adwokat – jak podnosi jeden z pozwanych – „jest zobowiązany do obrony interesów swego klienta nie bacząc na własne korzyści osobiste oraz konsekwencje wynikające z takiej postawy dla siebie lub innej osoby”. Umowę tę, zawartą w związku z prowadzeniem przez pozwanych obsługi prawnej spółek luksemburskich, należy, zgodnie z ustaleniami Sądu Apelacyjnego, uznać za leżącą we wspólnym interesie klientów pozwanych i osoby trzeciej, jaką jest powód – kontrahent klientów pozwanych. Zaspokojenie interesów powoda przez przyznanie mu bezpośredniego roszczenia wobec pozwanych byłoby więc uwarunkowane respektowaniem interesów klientów pozwanych. Co więcej, dochodzące do głosu interesy powoda wręcz narzucały ujęcie rozpatrywanej umowy jako umowy zastrzegającej spełnienie świadczenia na jego rzecz ze skutkiem przewidzianym w art. 393 § 1 k.c.

Przyświecające tej umowie zabezpieczenie interesów powoda byłoby zdecydowanie słabsze, gdyby powodowi nie przysługiwało roszczenie bezpośrednio w stosunku do pozwanych.

Wyrok SN z dnia 9 stycznia 2003 r., I CK 329/02

Standard: 33775 (pełna treść orzeczenia)